6月6日，G上港(行情,论坛)发布公告称，公司控股股东上港集团拟换股吸收合并G上港后申请在上交所上市。本次换股吸收合并公司股票的换股价格为每股16.50元。本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，本次换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上交所上市。

我们认为：整体上市方案综合考虑了各方的利益，优质资产被置入上市公司，达到了多赢的效果，G上港本周收盘价格16.55元，16.50元的现金选择权封杀了下跌空间，向上空间较大，具有买入持有价值。

1、本次换股吸收合并方案简述

（1）根据《公司法》的规定，上港集团拟以吸收合并的方式合并G上港，上港集团为合并完成后的存续上市公司，G上港在合并后终止上市并注销。

（2）上港集团以3.67元/股（取整四舍五入数）的价格发行股票作为换股吸收合并对价，向G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司、上海起帆科技股份有限公司以外的其他股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港股票。

（3）本次换股吸收合并G上港股票的换股价格为每股16.50元。

（4）本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即本公司股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外）所持的每一股股票可以换取4.5股上港集团股票。

（5）本次换股吸收合并给予G上港股东（除上港集团外）现金选择权，G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方支付（该第三方可以为一方或多方），该第三方承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。上港集团的关联公司外轮理货和起帆科技放弃换股，只行使现金选择权。

（6）前述换股价格、换股比例已经G上港董事会决议通过，并将提交股东大会批准，上述换股价格、换股比例为最终方案。

（7）本次换股吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准本次换股吸收合并事宜始一年。

2、上港集团股本

上港集团目前的注册资本为1856，898.298万元，上港集团股本结构如下：

股东名称 持股比例

上海市国有资产监督管理委员会 50％

招商局国际码头（上海）有限公司 30％

上海同盛投资（集团）有限公司 19％

上海国有资产经营有限公司 0.5％

上海大盛资产有限公司 0.5％

3、上港集团业务情况

上港集团主要从事港口及其相关业务，上港集团直接或间接控股上海所有的集装箱码头经营公司，同时上港集团还拥有散杂货、件杂货码头及专用汽车滚装等码头。此外，公司拥有引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等从事港口相关服务的企业。上港集团拥有15家分公司，全资子公司7家，控股公司6家（其中包括G上港），参股公司14家。

上港集团共有生产用泊位121个（含国际集装箱泊位28个），其中，万吨级泊位78个，吞吐能力13981万吨，生产用泊位长度20公里，生产用仓库总面积29.3万平方米，生产用堆场总面积472.1万平方米，其中：集装箱堆场341.1万平方米，箱容量39.5万个标准箱。生产用装卸机械5143台。

截至2005年年底，上海港已与世界上200多个国家和地区的500多个港口有着贸易往来，航线遍布全球各主要航区，可直达北美、欧洲、澳洲、波斯湾、地中海、东南亚及东北亚等，是中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。

2005年度，上港集团共完成货物吞吐量2.68亿吨，同比增长12.8%，其中，完成外贸吞吐量1.66亿吨，同比增长17.5%。上港集团2005年完成集装箱吞吐量1，808.4万标准箱，同比增加了353万标准箱，增长了24.3%。

2003－2005年上港集团的货物吞吐量和集装箱吞吐量情况如下

项目 2003年 2004年 2005年

货物吞吐量（万吨） 18923.60 23748.50 26776.60

同比增长（％） 23.1 25.5 12.8

集装箱吞吐量（万TEU） 1128.25 1455.36 1808.4

同比增长（％） 31.0 29.0 24.2

截至2005年末，上港集团总资产为4，548，742.42万元，净资产为1，926，843.99万元。2005年上港集团实现主营业务收入955，006.46万元，完成净利润216，049.62万元。

4、G上港吸收合并后投资价值分析

上海港务集团整体上市对G上港现有A股股东有利。短期看，整合G上港A股将有一定溢价；从长期看，整体上市后投资者完全不用担心同业竞争问题，也省去了G上港再融资收购外五期和洋山港有关码头项目的周折，而上港集团的港口产业链将更加完整，业绩的持续增长将有保证。

G上港的盈利主要来自集装箱装卸业务，由于拥有的港口资源有限，在整个上海港区快速发展的进程中能分享到多少收益具有不确定性。受到这些因素制约，G上港已经从前几年的较快增长期进入平稳发展期，成长性明显降低。

2005年G上港完成集装箱吞吐量891.51TEU，实现净利润11.89亿元。近年来，由于码头资源补充能力不足，上海港全港的集装箱增量几乎由外一期和外四期、外五期消化，而G上港没有外一期和外五期股份，因此未能享受全港集装箱吞吐量增长的成果。公司控股运营的洋山港一期建造成本较高，财务费用巨大，盈利状况不确定性高。

与G上港相比，上港集团具有更高的成长性，未来发展前景更加乐观。上港集团目前业务包括所有集装箱和散货业务，2005年全港集装箱和货物吞吐量分别为1808万TEU和44317万吨，今年前4月分别为637万TEU和14456万吨，分别增长16%和8.9%，集装箱和货物吞吐量多年来均居全国第一位。

2005年上港集团纯利约21亿元，同比增长30%。这主要得益于上港集团散货码头建设较早，成本较低，盈利能力较强且近年增长较快；此外由于持有外高桥一期、五期较多股份，能够部分享受全港集装箱吞吐量增长的成果，因而集装箱吞吐量增长迅猛。

综合来看，上港集团成长性优于G上港。整体上市后的上港集团，无疑将成为国内A股市场一只真正的蓝筹股。我们判断该公司上市后可能受到投资者欢迎，股价具有较大上涨空间。

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