本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”)于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》,又于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于增加2006年第一次临时股东大会临时提案的公告》。

由于本次股东大会将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向广大股东提供网络形式的投票平台,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,现再次公告股东大会通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1.会议召集人：本公司董事会

    2.会议时间：现场会议召开时间为2006年6月22日14：30,网络投票时间为2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00。

    3.会议地点：公司会议室(天津北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城内)。

    4.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址https://www.chinaclear.cn)行使表决权。

    二、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2.截止2006年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席；

    3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    三、本次股东大会审议事项

    1.《公司章程》修正案；

    2.《股东大会议事规则》修正案；

    3.《董事会议事规则》修正案；

    4.《监事会议事规则》修正案。

    5.《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；

    6.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    7.《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

    7.1 发行股票的类型和面值

    7.2 发行数量

    7.3发行对象

    7.4 发行方式

    7.5 发行价格

    7.6 股份认购及禁售期

    7.7 募集资金用途

    7.8 未分配利润安排

    7.9 本次发行有关决议的有效期

    8.《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；

    8.1 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目

    8.2 购买中药注射剂系列产品

    8.3 现代中药制剂中试车间建设项目

    8.4 对上海天士力药业有限公司增资

    9.《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

    四、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    (1)个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人上交所股票帐户卡。

    (2)国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    (3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2.登记地点：公司证券部

    登记时间：2006年6月19日- 20日(上午9：00———下午17：00)

    联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

    联系电话：022-26736223 022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    3. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理

    五、社会公众股股东参加网络投票程序事项

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址https://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下：

    1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00 ；

    2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件2)；

    3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件3)；

    4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

    5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2006年6月17日

    附件1： 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席天津天士力制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人盖章)： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托人签名： 委托日期：2006年 月 日

    附件2：

    投资者身份验证操作流程

    已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循“先注册,后激活”的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

    已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

    (一)网上自注册

              投资者网上注册开始
                     |
       登录中国结算网站https://www.chinaclear.cn（注1）
                     |
            阅读《网上注册须知》
                     |
  签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
                     |
   输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
                     |
              确认用户信息
                     |
            选定身份验证机构（注3）
                     |
     记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
                     |
              网上注册结束

    注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)网上用户名；

    (5)密码；

    (6)选择是否使用电子证书；

    (7)其他资料信息。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

    (二)现场身份验证

               身份验证开始
                    |
  投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）
                    |
         投资者填写《身份验证申请表》
                    |
          投资者提交有关申请材料
                    |
        身份验证机构人员审核投资者申请材料
                    |
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者------
                    |                                  |
                    |               电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
                    |－－－－－－－－－－－－－－－－－|
           身份验证结束

    注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    附件3：

    投资者网络投票操作流程

    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：

                 投资者网络投票开始
                             |
              登录网站https://www.chinaclear.cn（注1）
                             |
               输入网上用户名、密码登录（注2）
                             |
               点击投资者主页面 “网络投票”
                             |
           浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
                             |
            浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
               /                                      选择网上直接投票                     选择网上办理现场参会登记
             |                             （如有）
      选择表决态度                             |
             |                          提交电子确认指令
     提交电子选票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’,再点击新页面右上角‘投资者服务’,电子证书用户选择‘证书用户登录’,非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

    注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)

    010-58598882,58598884 (技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880