一、会议召开和出席情况

    大化集团大连化工股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月16日9:00,在中国辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室召开。

出席会议股东及代表2人,所持股份数175000200股,占公司股份总数的63.64%,其中非流通股股东1人,所持股份175000000股,占公司股份总数的63.64％,B股股东及代表1人,代表200股,占股份公司总数的0.00007%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长刘平芹先生主持,公司董事、监事及公司高管人员出席了会议。

    二、大会以现场记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2005年董事会工作报告

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了2005年监事会工作报告

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了公司2005年度财务决算报告

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了公司2005年度利润分配预案

    由于公司2005年度未分配利润余额较小,公司货币资金虽较多,但用于公司搬迁改造项目尚有不足,故不进行利润分配或资本公积金转增。

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了2005年年度报告及年报摘要

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《公司预计2006年度日常关联交易》议案

    关联股东大化集团有限责任公司回避表决,实际参加表决股东及代表1人,同意200股,其中非流通股0股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了聘请境内及境外审计机构及其报酬的议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了独立董事报酬议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了修改《公司章程》的议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了修改《董事会议事规则》议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    12、审议通过了修改《监事会议事规则》议案

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    13、选举公司第四届董事会董事及独立董事

    选举刘平芹先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举宋孚成先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举王伟廷先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举俞洪先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举付世宁先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举戚树智先生为第四届董事会董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举董群先先生为第四届董事会独立董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举于立先生为第四届董事会独立董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举张丽女士为第四届董事会独立董事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    14、选举公司第四届监事会监事

    选举李华女士为第四届监事会监事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举王兆波先生为第四届监事会监事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    选举毕重新先生为第四届监事会监事

    同意175000200股,其中非流通股175000000股,B股200股,占出席会议股东所持表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    辽宁青松律师事务所于振强律师出席本次股东大会,并对会议出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、股东及委托代理人参加会议的资格、表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,股东大会通过的各项决议合法有效。

    大化集团大连化工股份有限公司董事会

    2006年6月16日