董事会声明
    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    特别提示
    1.截至本说明书摘要签署日,华东医药股份有限公司(以下简称“本公司、公司、华东医药”)非流通股股东杭州华东医药集团有限公司(以下简称“华东医药集团”)、中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)、珠海海湾大酒店(以下简称“海湾大酒店”)、浙江远大房地产开发有限公司(以下简称“远大房地产”)一致动议本次股权分置改革,提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
    2.由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    3.本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,本次资本公积转增股本将以华东医药已经公告的经审计的2005 年度财务报告为基准。
    4.本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产管理部门审批同意。
    5.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。
    6.截至本改革说明书签署之日,远大房地产持有本公司的14,107,432 股非流通股股份目前被质押冻结,同时本公司部分募集法人股股东存在股东主体资格无法确认的情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份,因此上述非流通股份的质押冻结、存在权属争议等情形并不影响对价安排的执行。
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    公司以现有总股本380,000,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069 万股,即流通股股东每10 股获转增2.429 股,在转增股份支付完成后,公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10 股获得1.5 股的对价安排。
    二、非流通股股东的承诺
    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明:
    (1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    (2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
    3.本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺:
    (1)公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺,自股权分置改革实施之日起,所持有的华东医药股份五年内不上市交易及转让;承诺人如有违反承诺的交易或转让,承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
    (2)远大集团的增持计划
    为了本次股权分置改革的顺利进行,公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团,远大集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效,同时,远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押,本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。
    远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续,并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。
    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
    1.股权登记日:2006 年7 月6 日
    2.现场会议召开日:2006 年7 月17 日
    3.网络投票时间: 2006 年7 月13 日—2006 年7 月17 日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年7 月13 日至2006 年7 月17 日每交易日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年6 月 日9:30 至2006 年7 月13 日15:00 期间的任意时间。
    四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排
    1.公司董事会已申请公司流通股股份自2006 年6 月5 日起停牌,并于2006年6 月17 日前公告公司股改说明书等文件,最晚于2006 年6 月27 日起复牌,2006 年6 月17 日至2006 年6 月26 日为股东沟通期;
    2.本公司董事会将于2006 年6 月26 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌;
    3.本公司董事会将申请从临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话:0571—89903290、89903292
    传真:0571—89903300
    电子信箱:hz000963@126.com
    公司网站: https://www.hzhdyy.com
    深圳证券交易所网站:www.szse.cn
    联系人:鲍建平、宋丽娟
    摘要正文
    一、股权分置改革方案
    本公司非流通股股东中的华东医药集团、远大集团、海湾大酒店、远大房地产一致发起动议本次股权分置改革,提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,并形成以下股权分置改革方案。
    (一)改革方案概述
    1.对价安排的形式、数量
    公司以现有总股本380,000,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069 万股,即流通股股东每10 股获转增2.429 股,在转增股份支付完成后,公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10 股获得1.5 股的对价安排。
    方案实施后,公司非流通股股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。
    2.对价安排的执行方式
    本股权分置改革方案若获得有权国资部门审批文件、临时股东大会暨相关股东会议批准后,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
    3.执行对价安排总体情况表
执行对价安排的 执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 数量(股) 比例 转增执行数(股) 数量(股) 比例
杭州华东医药集团有限公司 76,932,728 20.25% 0 76,932,728 18.73%
中国远大集团有限责任公司 70,000,000 18.42% 0 70,000,000 17.04%
珠海海湾大酒店 70,000,000 18.42% 0 70,000,000 17.04%
浙江远大房地产开发有限公司 14,107,432 3.71% 0 14,107,432 3.44%
其余非流通股东 22,605,600 5.95% 0 22,605,600 5.50%
全体流通股股东 126,354,240 33.25% 30,690,000 157,044,240 38.24%
合计 380,000,000 100.00% 30,690,000 410,690,000 100.00%
    4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    自方案实施后首个交易日(假定为G 日),华东医药现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下:
股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 杭州华东医药集团有限公司 5% G+12个月 1.自改革方案实施之日起,在十二个月内
5% G+24个月 不得上市交易或者转让;
8.73% G+36个月 2.在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份,出售数量占该公
司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之五,
在二十四个月内不得超过百分之十。
2 中国远大集团有限责任公司 17.04% G+60个月 自改革方案实施之日起,在六十个月内不上
3 珠海海湾大酒店 17.04% G+60个月 市交易或者转让;
4 浙江远大房地产开发有限公司 3.44% G+60个月
5 其他非流通股东合计 5.50% G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得
上市交易或者转让;
    (注:公司非流通股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产已经签署协议,远大集团拟受让海湾大酒店、远大房地产所持有的公司全部非流通股份,拟于股改方案实施前完成过户。)
    5.改革方案实施后股份结构变动表
    改革方案实施后,公司股本结构变动情况如下:
改革前 改革后
项目 数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、未上市流通股股份合计 253,645,760 66.75% 一、有限售条件的流通股合计 253,645,760 61.76%
其中:国家股 76,932,728 20.25% 其中:国家股 76,932,728 18.73%
社会法人股 4,480,000 1.18% 社会法人股 176,713,032 43.03%
募集法人股 172,233,032 45.32%
二、流通股 126,354,240 33.25% 二、无限售条件的流通股 157,044,240 38.24%
其中:A股 126,354,240 33.25% 其中:A股 157,044,240 38.24%
三、总股本 380,000,000 100% 三、总股本 410,690,000 100.00%
    6.表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法由于本次股权分置改革采取了资本公积金定向转增的方式,华东医药未明确表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表意见,不会对本次股权分置改革方案形成个别影响。
    公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。
    7.其他说明
    (1)公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施:经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (2)本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,本次资本公积转增股本将以华东医药已经公告的经审计的2005 年度财务报告为基准。
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    1.本次改革的对价安排确定依据
    (1)理论依据
    在一个股权分割的市场,股票价格会受到一项特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,由这一预期导致的股票在发行时的超额溢价,我们可以称之为流通股的流通权价值。
    根据公司的具体情况并综合分析各种测算方法,公司采用发行市盈率(超额市盈率法)定价法作为计算非流通股股东对价安排的标准,即根据完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的参考标准,首先测算出公司发行股票时的超额市盈率,然后确定出公司发行股票时的流通权价值。具体测算公式如下:
    流通权价值=(股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×发行时非流通股股东股权比例
    (2)首次公开发行流通权价值的测算过程
    华东医药上市以来只进行过一次首次公开发行融资行为。首次公开发行时,如果参考完全市场经验数据,IPO 时作为医药行业的华东医药可以按13 倍市盈率发行。华东医药首次公开发行时,证券市场处于股权分置的状态,华东医药的发行市盈率为18.82 倍,华东医药发行时每股收益为0.306 元。华东医药流通股股东以超过5.82 倍市盈率认购股权形成的股本溢价,非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。
    首发流通权价值=(股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重
    =(18.82 倍-13 倍)×0.306 元/股×5,000 万股×66.75%=5943.8205 万元
    由于华东医药在1999 年12 月的首次公开发行,因此计算首次公开发行流通权价值终值的期间取6 年。计算终值时的利率按照这中国人民银行1999 年6 月公布的五年期利率2.88%来估算,则6 年的时间终值系数是1.1857。
    流通权总价值=5943.8205 万元×1.1857=7,047.59 万元
    (3)对价股份数量和比例的测算
    非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。
    流通权的总价值所对应的流通股股数=流通权的总价值÷股票价格股票价格以截至2006 年6 月2 日公司股票100%换手率时的股票均价6.83 元/股计算,流通权的总价值所对应的流通股股数为7,047.59 万元÷6.83=1,031.86 万股
    流通权的总价值所对应的对价安排比例=流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数=1,031.86 万股÷12,635.4240 万股=0.0817
    即每10 股流通股应获得0.817 股的对价。
    (4)实际执行的对价安排
    根据上述计算结果,为充分保护流通A 股股东利益,公司非流通股东最终确定对价安排采用资本公积金定向转增的方式,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069 万股,即流通股股东每10 股获转增2.429 股,相当于流通股股东每持有10 股获得1.5 股的对价安排。
    相比上述理论计算基准的对价水平,非流通股东安排的对价提高了83.6%,增加了对流通股股东利益的保障。
    2.对公司流通股股东权益影响的评价
    在本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权,向流通股股东支付高于理论对价水平的股份,有效降低了公司流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定;公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了保护。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明:
    (1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    (2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
    3.本公司非流通股股东做出如下特别承诺:
    (1)公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺,自股权分置改革实施之日起,所持有的华东医药公司股份五年内不上市交易及转让;承诺人如有违反承诺的交易或转让,承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
    (2)远大集团的增持计划
    为了本次股权分置改革的顺利进行,公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团,远大集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效,同时,远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押,本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。
    远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续,并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。
    4.承诺事项的担保
    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
    5.履约风险防范对策
    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
    6.承诺事项的违约责任
    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求承诺人履行承诺,造成的损失,可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
    承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    7.本公司所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均做出了如下声明:
    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    本公司4 家非流通股东提出动议进行本次股权改革方案,其合计持有公司股份231,040,160 股,占公司全部非流通股股份总数的91.09%,超过2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料,截至本改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股比例及相关情况如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质 相关情况说明
杭州华东医药集团有限公司 76,932,728 20.25 发起人国家股 权属无争议
中国远大集团有限责任公司 70,000,000 18.42 定向法人境内法人股 权属无争议
珠海海湾大酒店 70,000,000 18.42 定向法人境内法人股 权属无争议
浙江远大房地产开发有限公司 14,107,432 3.71 定向法人境内法人股 全部股份质押冻结
    截至本改革说明书签署之日,远大房地产持有本公司的14,107,432 股非流通股股份目前被质押冻结。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份,因此上述非流通股份的质押冻结情形并不影响对价安排的执行。
    公司非流通股东中,远大集团分别持有海湾大酒店65%的股份,持有远大房地产67.5%的股份,存在关联关系及一致行动人关系,联合持有本公司股份40.55%,为公司的控股股东。公司非流通股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产已经签署协议,远大集团拟受让海湾大酒店、远大房地产所持有的公司全部非流通股份,拟于股改方案实施前完成过户。
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    本公司提请投资者注意投资风险。
    1.股权分置改革方案没有被国资委批准的风险
    本公司非流通股东所持有公司的股份含有国家股,国有股权变动,须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。
    公司非流通股东将积极和国有资产管理部门汇报及沟通联系,在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,取得国有资产管理部门的批复。
    2.股权分置改革方案没有被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险本方案获得批准不仅需要出席会议三分之二以上的有表决权股份同意,还需要经出席会议的三分之二以上流通股有表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准,则本说明书摘要所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。
    3.二级市场股票价格异常波动的风险
    “股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
    鉴于此公司全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范,保守秘密,积极引导二级市场投资者理性分析和决策,以便使本次股改工作顺利进行;同时根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,并加强信息披露。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    (一)聘请的保荐机构
    1.保荐机构:金元证券有限责任公司
    注册地址:海南省海口市南宝路36 号证券大厦四楼
    法定代表人:郑辉
    保荐代表人:孙利军
    项目经办人员:吴宝利 王君
    联系地址:北京市海淀区新街口外大街京师大厦6 层
    联系电话:(010)62200429
    传真:(010)62200502
    2.律师事务所: 浙江天册律师事务所
    注册地址: 杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼
    主任: 章靖忠
    经办律师: 吕崇华、王秋潮
    联系电话:0571-87901527
    传真:0571-87901500
    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况截至本改革说明书公告前两日,金元证券和浙江天册律师事务所均未持有本公司流通股股份;在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦没有买卖公司流通股股份的情况。
    (三)保荐意见结论
    保荐机构金元证券为本次股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下:
    保荐机构认为:华东医药股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,华东医药非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。华东医药及其非流通股股东及时履行了信息披露义务,保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐华东医药进行股权分置改革工作 。
    (四)律师意见结论
    浙江天册律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下:
    参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格;提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备提出动议的资格;本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求;但该方案的生效和实施尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准及公司相关股东会议的批准和公司临时股东大会的批准。
     华东医药股份有限公司董事会
    二OO 六年六月十五日 |