本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●股权分置改革方案为股权转让、中国建投和凯迪投资注资与股权分置改革对价安排组合运作。
●流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。
●流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
●方案实施的股份变更登记日：2006年6月20日。
●对价股份上市流通日：2006年6月21日
●2006年6月21日公司A股股票复牌，公司A股股票简称由“宏源证券”变更为“G宏源”，该日公司股票不计算除权参考价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
一、宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年6月5日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，会议表决结果公告刊登在2006年6月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
二、股权分置改革方案
1、本次股权分置改革方案要点：
(1)中国信达资产管理公司(以下简称“信达公司”)将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投”)，计24,393.60万股，占总股本的40.07%。股权转让过户手续已于2006年6月13日完成，中国建投成为宏源证券的控股股东。本次转让已取得财政部批准、经中国证监会审核无异议并豁免中国建投要约收购义务。
(2)本公司非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。公司的每股净资产、每股收益、股份总数不因执行对价安排而改变。
(3)为了增强新疆地区唯一一家上市证券公司的资本实力和竞争能力、促进以市场化方式整合行业资源、夯实资本市场发展的基石，中国建投与特定投资者——新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)对宏源证券注资。
注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月；凯迪投资注资所获股票持有期不少于十二个月。
2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围：截止2006年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宏源证券全体流通股股东。
4、对价股份实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
三、股权分置改革方案实施进程
日期 事项 停牌安排
6月17日(周六) 刊登股权分置改革方案实施公告暨股份变动及上市公告书 继续停牌
6月20日(周二) 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
6月21日(周三) 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条
件的流通股
流通股股东获付对价股份到账
中国建投和凯迪投资注资所获股份到账
公司股票复牌、对价股份及注资新增股份上市流通
公司股票简称变更为“G宏源
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入 恢复交易
指数计算。
6月22日(周四) 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数 正常交易
计算交易。
四、股权分置改革方案实施
1、股权转让
信达公司将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给中国建投，计24,393.60万股，占总股本的40.07%，转让完成后，中国建投成为宏源证券的控股股东，中国建投执行对价安排。股权转让工作已于2006年6月13日完成。
2、对价支付
公司非流通A股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。
深圳市宏成电脑有限公司持有宏源证券13,975,500股法人股，该股份因确权之诉已被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付深圳市宏成电脑有限公司执行对价安排的股份2,960,316股；新疆金融市场持有本公司9,147,600法人股，该公司已被撤销，无法明确表示同意参加股权分置改革，中国建投同意先行垫付新疆金融市场执行对价安排的股份1,937,662股。代为垫付后，深圳市宏成电脑有限公司和新疆金融市场所持股份如上市流通，必须偿还中国建投先行垫付的股份，支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或取得中国建投的同意。
非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让。
持有公司股权分置改革前股份总数5%以上的非流通股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股权分置改革前股份总数608,745,150 股的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股权分置改革前股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。
3、注资
中国建投与凯迪投资对宏源证券注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金，其中，中国建投注入24亿元、凯迪投资注入2亿元，注资价格为每股3.05元，注资新增股份852,459,016股，注资完成后，公司股份总数由608,745,150股增至1,461,204,166股。
中国建投与凯迪投资注资的26亿元已于2006年6月14日到达宏源证券专用帐户，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对注入资金进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2006]050号”验资报告。
本次注资新增股份的性质为有限售条件的流通A股，其中：中国建投注资所获股票持有限售期不少于三十六个月；凯迪投资注资所获股票持有限售期不少于十二个月。
本次股权分置改革实施对价安排、注资、以及对价执行和注资前后的持股情况如下表所示：
执行对价安排及注资前 对价执行数量 注资数量 执行对价安排及注资后
执行对价安排及注资股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股比例(%)
中国建银投资有限责任公司 243,936,000 40.07 56,568,954 9.29 786,885,246 53.85 974,252,292 66.67
新疆凯迪投资有限责任公司 - - - - 65,573,770 4.49 65,573,770 4.49
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 30,492,000 5.01 6,458,872 1.06 - - 24,033,128 1.64
新疆电力公司 27,951,000 4.59 5,920,633 0.97 - - 22,030,367 1.51
安徽华茂纺织股份有限公司 27,951,000 4.59 5,920,633 0.97 - - 22,030,367 1.51
深圳市宏成电脑有限公司 13,975,500 2.3 0 0 - - 13,975,500 0.96
新疆金融市场 9,147,600 1.5 0 0 - - 9,147,600 0.63
新疆金威有限公司 4,192,650 0.69 888,095 0.15 - - 3,304,555 0.23
新疆维吾尔自治区石油总公司 3,049,200 0.5 645,887 0.11 - - 2,403,313 0.16
中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司 2,795,100 0.46 592,063 0.1 - - 2,203,037 0.15
华鑫证券有限责任公司 2,795,100 0.46 592,063 0.1 - - 2,203,037 0.15
合计 366,285,150 60.17 77,587,200 12.74 852,459,016 58.34 1,141,156,966 78.10
五、方案实施前后股本结构变化
单位：股
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股 366,285,150 60.17% 一、有限售条件的流通股 1,141,237,376 78.103%
国有法人股 308,223,300 50.62% (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股 288,697,950 19.758%
境内法人股 58,061,850 9.55% 国有法人持股 238,036,891 16.290%
二、已上市流通股份 242,460,000 39.83% 境内一般法人持股 50,661,059 3.467%
(一)有限售条件的流通股 60,917 0.01% (二)注资新增股份 852,459,016 58.339%
高管股份 60,917 0.01% (三)高管股份 80,410 0.006%
(二)无限售条件的流通股 242,399,083 39.82% 二、无限售条件的流通股 319,966,790 21.897%
人民币普通股 242,399,083 39.82% 人民币普通股 319,966,790 21.897%
三、股份总数 608,745,150 100% 三、股份总数 1,461,204,166 100%
六、本次股份变动对公司每股收益、每股净资产的影响
1、公司的每股净资产、每股收益、股份总数不因执行对价安排而改变。
2、由于注资新增股份852,459,016 股，注资完成后，公司股份总数由608,745,150 股增至1,461,204,166 股。公司股东权益由2005 年末的6.96 亿元增加至32.96 亿元。
本次注资对公司财务指标的影响
(按2005年末数据计算)
项目 注资前 注资后(全面摊薄)
每股收益(元/股) 0.0135 0.0056
每股净资产(元/股) 1.14 2.26
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
中国建银投资有限责任公司 30,437,258 5 G+12个月后 注一
30,437,258 5 G+24个月后
126,492,530 20.78 G+36个月后
786,885,246 注三 G+36个月后
新疆凯迪投资有限责任公司 65,573,770 注三 G+12个月后 注二
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 24,033,128 3.95 G+12个月后
新疆电力公司 22,030,367 3.62 G+12个月后
安徽华茂纺织股份有限公司 22,030,367 3.62 G+12个月后
深圳市宏成电脑有限公司 13,975,500 2.30 G+12个月后
新疆金融市场 9,147,600 1.50 G+12个月后
新疆金威有限公司 3,304,555 0.54 G+12个月后
新疆维吾尔自治区石油总公司 2,403,313 0.39 G+12个月后
中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司 2,203,037 0.36 G+12个月后
华鑫证券有限责任公司 2,203,037 0.36 G+12个月后
注一：自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或转让；12 个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占本公司股权分置改革前股份总数608,745,150 股的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。
注二：自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。
注三：中国建投和凯迪投资注资所获股份。
注四：表中G 指公司股改方案实施后首个交易日，即2006 年6 月21 日。
八、咨询联系办法
办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2 号宏源大厦八楼
联系电话：010－62294458、0991－2301870
传真：010－62231724、0991－2301779
联系人：高丽娟、曾楠
九、备查文件目录
1、公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及公告；
2、股权分置改革说明书；
3、保荐意见书；
4、法律意见书；
5、验资报告。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二○○六年六月十六日 |
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