上市公司名称：广西南方控股股份有限公司

    上市公司股票简称：南方控股 股票代码：000716

    股票上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：广西南方投资有限责任公司

    住所：广西南宁市双拥路36号

    通讯地址：广西南宁市双拥路36号

    邮政编码：530022

    联系电话：(0771)5308670

    股份变动性质：增加

    签署日期：二00六年六月十六日

    特别提示

    1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规的规定编写本报告。

    2、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制南方控股的股份。 1

    截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露人没有通过任何其他方式持有、控制广西南方控股股份有限公司的股份。

    4、本次股东持股变动事宜需获得国有资产管理部门的批准方可进行。

    5、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，信息披露义务人承诺并保证：本次非流通股协议转让，将与南方控股的股权分置改革组合运作，信息披露义务人将全力推进南方控股股权分置改革工作，促使公司相关非流通股东在2006年6月30日之前起动南方控股的股权分置改革程序。

    6、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

    1、信息披露义务人、本公司、受让方、报告人：是指广西南方投资有限责任公司；

    2、南方控股：是指广西南方控股股份有限公司；

    3、广西投资、出让方：是指广西投资集团有限公司；

    4、黑五类集团：是指指广西黑五类食品集团有限责任公司；

    5、容州宾馆：是指广西容县容州宾馆有限责任公司；

    6、本次股权转让：是指广西投资将其持有南方控股的非上市流通国有法人股和非上市流通定向法人股通过股权转让给本公司的行为；

    7、深交所：是指深圳证券交易所；

    8、元：是指人民币元。

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    1、信息披露义务人名称：广西南方投资有限责任公司

    2、注册地址：广西南宁市双拥路36号

    3、注册资本：人民币肆仟伍佰万元

    4、营业执照号码：4500002501082

    5、企业类型：有限责任公司

    6、法定代表人：韦清文

    7、经营范围：资产管理(不含金融资产)、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品(除汽车外)，电子产品零售、批发及销售咨询服务。

    8、经营期限：长期

    9、税务登记证号码：

    (1)国税：桂国税字450100729787661

    (2)地税：地税桂字450100729787661

    10、股东名称、出资额及持股比例：

    序号     股东名称     出资额   持股比例
    1      黑五类集团   4495万元     99.89%
    2          陈福生      5万元      0.11%
    3            合计   4500万元       100%

    11、通讯地址及电话：

    广西南宁市双拥路36号

    联系电话：(0771)5308670

    二、信息披露义务人(包括一致行动人)实际控制人的情况

    信息披露义务人南方投资及其一致行动人容州宾馆的实际控制人均为黑五类集团，黑五类集团持有本公司99.89%的股权，持有容州宾馆60%的股权。黑五类集团的实际控制人为自然人李汉荣先生、李汉朝先生兄弟及其侄子李玉坚先生，三人共持有黑五类集团56.85%的股权。法定代表人为：李汉朝。

    三、信息披露人董事情况介绍

    姓名     公司任职情况       其他公司兼职情况   国籍     居住地   是否取得在其他国家或地区居留权
    韦清文         董事长   南方控股董事长、总裁   中国   广西南宁                               否
    陈福生   董事、总经理           南方控股董事   中国   广西南宁                               否
    李维昌           董事       黑五类集团副总裁   中国   广西南宁                               否

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 信息披露人持股变动情况

    一、本次持股变动情况

    1、在本次《股权转让协议》签署日之前，本公司于2004年通过收购南宁正业工贸有限责任公司、珠海轻捷商贸有限公司两家股东持有南方控股的股权，另通过司法拍卖增持南方控股的股权602,406股，至此，本公司合计持有南方控股18,592,470股股份、持股比例为10.43%，成为本公司第二大股东。2004年3月，本公司与容州宾馆签署股权转让协议，本公司收购容州宾馆持有南方控股8，715，629股的股权(持股比例为4.89%)，但该股权尚未办理过户。本公司与容州宾馆同为黑五类集团控制，是关联股东、一致行动人，因此本公司为南方控股的实际控制人。本公司上述一系列行为构成了针对南方控股的收购行为，2004年11月，中国证券监督管理委员会就此出具了无异议函，因此本公司已为南方控股的实际控制人。(上述股权交易请参阅分别于2004年3月20日、2004年9月3日、2004年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网站的《股东持股变动公告》、《上市公司收购报告书摘要》及《广西南方投资有限责任公司收购报告书》。

    2、本次股权转让协议完成后，广西投资不再持有南方控股的股股份，本公司将持有南方控股44,730,759股的股份，占南方控股总股本的25.09%，成为南方控股的第一大股东。

    二、本次收购的《股权转让协议》

    本公司与广西投资于2006年6月7日签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容有：

    1、股权转让意向的签署情况

    2004年10月25日，本公司与广西投资就收购后者所持有南方控股的股权事宜达成《股权转让意向书》，但由于出让方所持有南方控股的股权被司法冻结，因此，双方约定，在司法冻结解除之后，双方将正式签署《股权转让协议》(请参阅南方控股于2004年 8月 10日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网上发布的有关公告)。上述司法冻结已于2006年5月19日解除，因此双方在此基础上经充分协商签署本次收购的《股权转让协议》。

    2、转让股权及转让价款

    出让方拟将其持有南方控股共计26,138,289股的股份(占南方控股总股本14.66%)转让给本公司，其中24,322,636股为非上市流通发起人国有法人股(占总股本的13.64%)；1,815,653股为非上市流通定向法人股(占总股本的1.02%)。转让完毕后，出让方将不再持有南方控股的股份，本公司将持有南方控股25.09%的股份(未包含已签署股权转让协议但尚未过户的容州宾馆持有的持有南方控股8，715，629股、持股比例为4.89%的股份)，成为第一大股东。

    本次股权转让的每股转让价格为2元人民币，转让总价款为52,276,578元人民币，转让总价款不受股权分置改革的影响，本次股权转让价款的支付方式为：以现金方式支付。

    3、本合同的生效条件是：

    本协议经协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

    4、本协议的终止条件是：

    (1)本协议已履行完毕，经双方确认后本协议终止；

    (2)本协议确定的股权转让中的非上市流通国有法人股转让不能获得国家国有资产管理机构的有效批准，经双方协商不能达成一致意见时，乙方(本公司)有权选择按本协议确定的条件受让甲方(广西投资)持有的占南方控股总股本1.02%的共计1815653股非上市流通定向法人股股权或终止本协议，如乙方选择终止本协议，甲方将已收到的乙方交付的股权转让款和按同期存款利率计算的利息退还给乙方后，本协议终止；

    (3)不可抗力或非本协议签署方的原因导致本协议不可履行，甲方将已收到的乙方交付的股权转让款和按同期存款利率计算的利息退还给乙方后，本协议终止；

    如因本协议本条所述的原因致使本协议终止的，双方为本次股权转让而发生的费用由双方各自承担，双方互不承担违约责任。

    5、签署股权转让协议各方的声明与保证：

    出让方的声明与保证：

    (1)其已依其公司章程的约定获得签署本协议的授权和批准，本协议的签署和履行将不违反甲方的公司章程或与其他组织规则中的任何条款相冲突，且不违反国家的法律、行政法规和规范性文件的规定；

    (2)其保证向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何的虚假成份，也未违反国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定，且甲方将无条件地承担及补偿乙方因甲方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用；

    (3)甲方保证对外信息披露内容真实、准确和完整，并对信息披露内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    本公司(受让方)的声明与保证：

    (1)乙方已依据公司章程的约定获得签署本协议的授权和批准，本协议的签署和履行将不违反本公司章程或与其他组织规则中的任何条款相冲突，且不违反国家的法律、行政法规和规范性文件的规定；

    (2)乙方具有购买转让股权的权利和能力，具备支付全部转让价款的能力和条件； 7

    (3)乙方保证向甲方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何的虚假成份，也未违反国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定，且本公司将无条件地承担及补偿甲方因乙方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用；

    (4)乙方保证对外信息披露内容真实、准确和完整，并对信息披露内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    6、除本协议外，至本报告书签署之日，不存在其他补充协议，出让方与本公司未就本次股权转让存在其他安排。

    三、本次股权转让的相关事项

    1、本次股权转让需报送批准的部门：

    本次股权转让须取得国有资产管理部门的批准。

    2、未清偿负债及担保解除情况：

    出让方对南方控股不存在未清偿的负债，不存在南方控股为出让方提供担保的情形，出让方也不存在其他损害南方控股利益的情形。

    3、本次转让股权的权利限制：

    出让方本次转让的南方控股26,138,289股权已不存在任何质押等权利限制，也已不存在司法冻结或其他限制股份转让的情形。

    四、出让方的基本情况

    截止本报告签署之日，出让方持有南方控股14.66%的股份，是南方控股第一大股东。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司在提交本报告书之日前六个月内无买卖南方控股挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    1、截止本报告书签署之日，本公司不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求本公司提供的其他信息。

    第六节 备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、信息披露义务人营业执照；

    备查文件存放地点：深圳证券交易所、广西南方控股股份有限公司和本公司。

    第七节 声明

    本人(以及本人所代表的广西南方投资有限责任公司)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。