本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年6月16日,在公司会议室召开,应到董事9人,实到8人,会议通知于2006年6月6日以电子邮件、传真和专人送达的方式向全体董事发出。

董事李兆琦因工作原因未出席会议,委托董事李一奎代表行使表决权。会议由董事长李一奎主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司关于实施大股东"以股抵债"报告书

    截止2006年5月31日,公司大股东东宝实业集团有限公司占用本公司资金76,164,435.91元。为保护公司以及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)文件精神,经双方协商,决定以东宝实业集团有限公司持有的部分本公司法人股股份抵偿其欠款,即以股抵债。

    经双方核对确认,截至2006年5月31日,东宝实业集团有限公司占用通化东宝资金余额为76,164,435.91元。2006年1-5月资金占用费按一年期银行存款利率计算,计714,041.58元。两项合计,最终确定以股抵债的债务总额为76,878,476.77元。东宝实业集团有限公司与本公司签署了《以股抵债协议》。并对实施方案涉及的以下事项进行逐项表决：

    (一)审议通过了侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案；

    截至2006年5月31日东宝实业集团有限公司占用公司资金的现值为76,878,476.77元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

    截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2006年1-5月应收取的资金占用费

    2006年1-5月应收取的资金占用费 = 2006年1-5月平均资金占用数×一年期定期存款利率

    (二)审议通过了以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案；

    本次"以股抵债"的股份价格,公司董事会在与大股东协商时,比照《上市公司证券发行管理办法》,确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格3.96元/股作为本次以股抵债的价格。抵偿债务总额76,878,476.77元,冲抵侵占资金的股份数量为19,000,000股,差额部分即时用现金偿还。

    (三)审议通过了彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案；

    1、修改公司章程,从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

    公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。(《公司章程》的修改内容详见《关于修改<公司章程>的议案》。)

    2、东宝实业集团有限公司已经出具承诺函,就规范大股东行为相关事项作出慎重承诺：

    (1)本次抵债工作完成后,我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]2号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和其他法律、法规意见的规定,不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益,不利用我公司的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

    (2)东宝实业集团有限公司及东宝实业集团有限公司所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。

    根据《公司章程》的规定,上述审议事项为关联交易,公司3名关联董事回避了表决,非关联董事一致同意并通过了上述议案。

    非关联董事一致认为：实施本次"以股抵债"解决占用公司资金问题,有利于提高上市公司的资产质量,改善资本结构,最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益,实现上市公司的可持续发展。以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模,提高公司资产的盈利能力和优化资产质量；可以有效降低大股东持股比例,优化公司股本结构,建立有效制衡的公司治理结构,提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率,增加股票的投资价值,改善公司的市场形象,实现上市公司和大股东的全面、协调、可持续发展,为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。

    (四)审议通过了对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限的议案。

    1、授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求,根据具体情况实施本次"以股抵债"方案；

    2、授权董事会在"以股抵债"实施后,办理本公司注册资本变更登记事宜。

    3、授权董事会办理与本次"以股抵债"相关的其他事宜。

    4、以上授权自股东大会审议通过后6个月内有效。

    二、审议通过了《修改公司章程的议案》；(详见2006年6月20日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn通化东宝药业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知的附件一)。

    以上议案尚需提请股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准。在股东大会应就"以股抵债"方案进行特别表决,并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。

    三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    通化东宝药业股份有限公司董事会

    二OO六年六月十六日