特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份,共计1,067.94万股,转让给内蒙古网日金投资有限公司。

交易价格为人民币 300.382万元。

    ●●本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜

    ●●本次股份转让处置了不良资产,减少亏损,对公司可持续发展有积极影响。

    一、交易概述

    1、包头明天科技股份有限公司与内蒙古网日金投资有限公司于2006年6月18日签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份,共计1,067.94万股,转让给内蒙古网日金投资有限公司。交易价格为300.382万元。本次交易不存在关联交易。

    2、公司于2006年6月18日召开了第三届董事会第二十三次会议,9名董事全部参加了会议,经会议审议和表决,以9票同意,0票反对审议通过了《公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%的股份转让给内蒙古网日金投资有限公司》的议案。本次股份转让事项提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权出售有利于盘活资产,减轻非盈利企业投资负担,对公司的可持续发展有长远的积极影响,保护了公司和股东尤其是中小股东的投资利益。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、内蒙古网日金投资有限公司基本情况：

    公司名称：内蒙古网日金投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    公司注册地：呼和浩特市如意开发区如意大厦5023室

    公司法定代表人：陈学军

    公司注册资本：2500万元

    税务登记证号码：150116720105804

    公司主营业务：对外投资、项目投资咨询；营销策划、编制财务方案、财务咨询业务。计算机软、硬件的开发、销售。

    内蒙古网日金投资有限公司主要股东是包头浩宇科技有限公司,持股2200万股,占总股本的88%。

    2、最近一年财务会计报表。

    内蒙古网日金投资有限公司截止2005年12月31日,该公司总资产2,663.11万元,净资产2,407.90万元,净利润-64.28万元。

    3、内蒙古网日金投资有限公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在上海交易所要求的其他内容。

    4、内蒙古网日金投资有限公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    (二)其他情况介绍

    本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份,共计1,067.94万股,完整权属于包头明天科技股份有限公司,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、包头双环化工集团股份有限公司成立于1997年1月8日,注册资本2,094万元,注册地：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路,法定代表人:段新莲。经营范围：制造销售出口碳化钙,电极糊,电锻料,炭素制品,稀土合金,硅铁,精细化工产品；进口生产用原辅材料及设备仪器,备品备件,制造销售溶解乙炔；水电设备维修,白灰,机械修理加工,稀土硅铁合金,汽车货运。

    2005年12月31日,该公司总资产11,959.05万元,净资产-1,821.85万元,实现主营业务收入13,267.85万元,主营业务利润-797.08万元,实现净利润-1,859.09万元(经审计)。

    3、包头双环化工集团股份有限公司股东持股情况：

    股东名称                   股东持股数(股)   占比例(%)
    包头明天科技股份有限公司         17751922       84.77
    中信兴业信托投资公司              2190469       10.46
    职工持股会                        1000000        4.77
    合计                             20940000         100

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    包头明天科技股份有限公司与内蒙古网日金投资有限公司于2006年6月18日签订《股份转让协议》,包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份,共计1,067.94万股转让给内蒙古网日金投资有限公司。本次交易以现金支付,价格为人民币 300.382万元。

    五、转让股份所得款项用于企业流动资金。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    1、转让股份原因

    包头双环化工集团股份有限公司是公司的控股子公司,近几年连续亏损,属公司的不良资产,对包头明天科技股份有限公司的持续发展构成影响。经公司第三届第二十三次董事会研究决定,将持有包头双环化工集团股份有限公司51%的股份转让给内蒙古网日金投资有限公司。

    2、对公司财务状况和经营成果的影响

    此次股权转让有利于本公司盘活资产,减轻非盈利企业投资负担,对公司的可持续发展有积极影响,保护了公司和股东尤其是中小股东的投资利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、股份转让协议；

    3、包头双环化工集团股份有限公司的财务报表。

    包头明天科技股份有限公司董事会

    二OO六年六月十八日