公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：厦华电子
股票代码：600870
收购人之一：华映视讯(吴江)有限公司
住 所：江苏省吴江经济开发区同里分区
通讯地址：江苏省吴江经济开发区同里分区江兴东路88号
联系电话：0512-63406789
收购人之二：福州嘉溢电子有限公司
住 所：福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
通讯地址：福州市马尾快安科技园快洲路2号
联系电话：0591-87307191
签署日期： 2006年06月08日
声 明
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的厦华电子股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制厦华电子的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)根据现行法律法规的规定,本次收购涉及厦华电子的控股权转让,尚需取得有关国资部门的批准,尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务,华映视讯(吴江)有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
华映视讯、收购人 指 华映视讯(吴江)有限公司
福州嘉溢、收购人 指 福州嘉溢电子有限公司
厦华电子、上市公司 指 厦门华侨电子股份有限公司
厦华集团、出让人 指 厦门华侨电子企业有限公司
建发集团 指 厦门建发企业集团有限公司
财务顾问/广发证券 指广发证券股份有限公司
本次收购 指 华映视讯(吴江)有限公司及福州嘉溢电
子有限公司受让厦门华侨电子企业有限
公司持有厦华电子非流通股股权的行为
协议转让 指 在本次收购中,收购人与出让人签订《股
份转让协议》的方式受让股权的行为
公司股东会 指 华映视讯(吴江)有限公司股东会
公司董事会 指 华映视讯(吴江)有限公司董事会
公司章程 指 华映视讯(吴江)有限公司公司章程
本报告书、本报告 指 厦门华侨电子股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人之一：华映视讯
名 称：华映视讯(吴江)有限公司
注册地址：江苏省吴江经济开发区同里分区
注册资本：9,600万美元(实收资本9,600万美元)
营业执照注册号：企独苏苏总字第009730号
企业法人组织机构代码：72664177-1
法定代表人：林镇弘
企业类型：外商独资企业
经济性质：外商独资
经营范围：生产液晶显示屏及其模组,销售本公司自产产品
经营期限：自2001年3月21日至2051年3月20日
税务登记证号码： 320584726641771
股东名称：中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司
住 所：江苏省吴江经济开发区同里分区
通讯地址：江苏省吴江经济开发区同里分区江兴东路88号
电 话： 0512-63406789
股权变动性质：增加
(二)收购人之二：福州嘉溢
名 称：福州嘉溢电子有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
注册资本： 900万美元 (实收资本900万美元)
营业执照注册号：企独闽榕总字第006299号
企业法人组织机构代码：75736245X
法定代表人：陈国亮
企业类型：外商独资企业
经济性质：外商独资
经营范围： 生产等离子、液晶面板等新型电子显示器件。
经营期限： 50年
税务登记证号码：35010575736245X
股东名称：顺明工业股份有限公司
住 所：福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
通讯地址：福州市马尾快安科技园快洲路2号
电 话：0591-87307191
股权变动性质：增加
二、收购人相关产权及控制关系
(一)华映视讯介绍
1、公司简介
华映视讯系吴江市对外经济贸易委员会吴外经资(2001)字第101号批复同意成立,并取得江苏省人民政府外经贸苏府资字(2001)36595号批准证书,由中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司共同出资成立的台商独资企业。华映视讯专业生产销售液晶显示屏及其模组。
根据江苏华星会计师事务所吴江分所审计报告,截止2004年12月31日,华映视讯总资产为2,131,930,639.09元,04年度实现销售收入为585,912,057.40元,实现净利润109,715,105.31元。
2、股权关系结构图
华映视讯股东共三名,分别为中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司,介绍如下：
中华映管(百慕大)股份有限公司：成立于1994年6月,为中华映管股份有限公司之全资子公司;
中华映管(马来西亚)股份有限公司：成立于1989年8月,为中华映管(百慕大)股份有限公司全资子公司,主要生产CCRT 产品;
中华映管(纳闽)股份有限公司：成立于1992年10月,为中华映管股份有限公司及中华映管(百慕大)股份有限公司共同投资之公司;
股权关系结构图如下：
(二)福州嘉溢简介
1、公司简介
福州嘉溢系福州市经济技术开发区经济发展局榕开经发[2003]资字159号文批复同意成立,并取得福建省人民政府商外资闽马外资字[2003]0026号批准证书,由中国台湾顺明工业股份有限公司出资成立的台商独资企业。福州嘉溢专业生产等离子、液晶面板等新型电子显示器件。
根据福建省弘华有限责任会计师事务所审计报告,结止2004年12月31日,福州嘉溢总资产为33,126,165.93元人民币。2005年5月份开始投产。
2、股权关系结构图
福州嘉溢股东为中国台湾顺明工业股份有限公司,持有福州嘉溢股权总额的100% 。
(三)收购人关联关系及实际控制人
1、收购人关联关系
本次收购厦华电子的收购人福州嘉溢与中华映管存在业务往来关系,属于中华映管产品零件供应商之一,与华映视讯之间不存在其它产权方面的关联关系。福州嘉溢视同为本次华映视讯收购厦华电子的一致行动人,委托华映视讯披露相关收购信息。
2、本次收购实际控制人
华映视讯本次收购厦华电子的实际控制人为中华映管股份有限公司,相关介绍如下：
中华映管公司成立于1971年,历经34载风雨洗礼,不断成长,日益强大,已发展成为跨国经营的大尺吋TFT-LCD、PDP(电浆电视)等光电视讯产品的领航者及具有全球最大的显示管制造厂,成为产品线最完整的光电专业制造厂。
1987年中华映管自立开发彩色高分辨率显示管完成后,即投入量产,自此摆脱对外来技术的需求。目前CDT(彩色显示管)的产销量跻身世界三强；年产CDT可达1600 万支,成为全球最大的CDT 生产基地,每年销售约8亿美金。
中华映管股份有限公司基于国际分工及接近市场服务客户之理念,于1989年设中华映管(马来西亚)股份有限公司；1994年1月11日在中华人民共和国福州国家经济技术开发区独资设立中华映管(福州)有限公司,1997年与日商三菱机电集团关系企业之ADI株式会社( Advanced Display Inc.)技术合作设立TFT-LCD(薄膜电晶显示器 Thin Film Transistor --LCD,简称TFT-LCD)一厂,率先引进大尺吋TFT-LCD量产技术,为台湾显示器进入平面化拉开序幕,成为台湾首家正式量产大尺寸TFT-LCD之厂商,1999年12月再与ADI技术合作设立TFT-LCD二厂,创同业最短时间满载生产之TFT- LCD工厂；2001年在江苏省吴江市经济开发区投资设立TFT-LCD 模块厂,2003年在台湾龙潭新址投建4.5 代TFT-LCD厂二座,在2005年龙潭6代厂亦将投产,成为全世界最重要的液晶显示器制造厂之一, 并成功的将台湾推向显示器王国的世界舞台。中华映管2004年12月31日总资产为新台币20,484,694.40万元,净资产为新台币9,477,607.30万元,04年实现销售收入新台币11,710,221.90万元,04年实现净利润新台币1,032,188.30万元。
福州嘉溢本次收购厦华电子的实际控制人为顺明工业股份有限公司,相关介绍如下:
顺明工业股份有限公司成立于1978年,主要生产电子枪、映管零配件,为扩大营业范围满足客户需求,历经营承27年的发展壮大,先后成立了泉国工业股份有限公司、荣振工业股份有限公司、顺有电子(福州)有限公司,集团年销售达到5亿人民币。
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
本次收购人和实际控制人中华映管股份有限公司、华映视讯控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司、华映视讯、福州嘉溢在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
华映视讯董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 其它国家/地区居留权
林镇弘 董事长 中国 台湾省 /
王瑞煌 董事 中国 台湾省 /
林克青 总经理 中国 台湾省 /
张明桢 财务长 中国 台湾省 /
华映视讯董事、监事及高级管理人员的简历
姓名 简历
林镇弘 台湾大同大学电机系毕业,美国南加大电机硕士曾任：大同板桥厂董
事长特别助理,大同三峡厂总厂长,大同北投厂总厂长,台湾升降设备安全协会理
事长,大同重电厂总厂长,大同大学董事,台北市工业会常务理事,大同公司执行
副总经理,台湾区机器工业同业公会常务理事,中华映管股份有限公司董事长兼总
经理现任：华映视讯(吴江)有限公司董事长
林克青 台湾中原大学工业工程系毕业曾任：中华映管股份有限公司采购课长
,品保主任,显示管生产部主任,TFT事业部协理,主管经营效率、研发、法务、
供应链、产销、技术等现任：华映视讯(吴江)有限公司总经理
张明桢 台湾淡江大学合作经济系毕业曾任：华映光电股份有限公司财务课长
;华映光电股份有限公司财务主任;华映光电股份有限公司财务处长;
福州市税务协会理事华映视讯(吴江)有限公司财务处长现任：华映视讯
(吴江)有限公司财务协理
福州嘉溢董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
陈国亮 执行董事 中国 台湾省 /
谢美子 总经理 中国 台湾省 /
李康泰 副总经理 中国 台湾省 /
费淑华 财务课长 中国 福州 /
福州嘉溢董事、监事及高级管理人员的简历
姓名 简历
陈国亮 开南商工毕业曾任：顺明股份有限公司总经理；泉国电子股份有限公
司总经理。现任：福州嘉溢电子有限公司执行董事
谢美子 开南高职毕业曾任：顺明工业股份有限公司财务副总；至胜电子有限
公司总经理。现任：福州嘉溢电子有限公司总经理
李康泰 世新学院毕业曾任：顺明电子(福州)有限公司厂长；顺明工业股份
有限公司业务协理。现任：福州嘉溢电子有限公司副总经理
费淑华 江西师范大学经济系毕业曾任：顺明电子(福州)有限公司财务课长
现任：福州嘉溢电子有限公司财务课长
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次收购实际控制人及收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日,本次收购实际控制人中华映管股份有限公司、华映视讯控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司、华映视讯以及华映视讯的关联企业、福州嘉溢没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
厦华集团将其合法持有的厦华电子法人股134,013,884股(占厦华电子总股份的36.14%)的股份及其所代表或享有的权益(即标的股份),分别转让给华映视讯及福州嘉溢。
华映视讯在本次收购完成之前,无持有或控制厦华电子股份的情况,本次收购完成之后,华映视讯持有厦华电子121,024,400股股权,占厦华电子总股本的32.64%,将成为厦华电子的第一大股东。
福州嘉溢在本次收购完成之前,无持有或控制厦华电子股份的情况,本次收购完成之后,持有厦华电子12,989,484股股权,占厦华电子总股本的3.5%,成为厦华电子第三大股东。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
股份受让方：华映视讯、福州嘉溢
股份出让方：厦华集团
签署时间：2005年12月29 日
协议名称：厦门华侨电子企业有限公司与华映视讯(吴江)有限公司 福州嘉溢电子有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司之股权转让协议
转让数量：华映视讯受让厦华电子121,024,400股福州嘉溢受让厦华电子12,989,484股
转让价格：转让价格共计人民币344,116,970.98元,其中华映视讯承担人民币310,762,950.07 元,福州嘉溢承担人民币33,354,020.91元
付款方式：
(1) 本协议签署后十个工作日内,股份受让方支付10%之转让对价。
(2) 本协议生效后十个工作日内,股份受让方支付40%之转让对价。
(3) 股份交割日后十个工作日内,股份受让方支付50%之转让对价。
协议生效前提条件：
股份转让协议自三方签署并经国资部门及中国证监会等有权审批部门审批后生效。
股份性质： 本次股权转让之后,华映视讯和福州嘉溢持有的厦华电子股份为法人股。
(二)本次股份转让附加特殊条件
华映视讯在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其它附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其它的安排,出让人持有、控制厦华电子的其余股份也不存在其它的安排。
(三)本次股份转让的审批
本次股份转让尚须经国有资产管理部门批准,经中国证监会审核无异议及豁免全面要约收购义务后方可执行。
三、收购人持有、控制的厦华电子股份权利限制情况
华映视讯拟通过本次收购而持有、控制的厦华电子股份存在质押情况如下：
根据厦华电子2005年8月9日发布的临2005-011号公告,厦华集团以其持有的厦华电子4000万股法人股为厦华集团在厦门市商业银行银隆支行借款提供质押担保,期限自2005年8月5日至2006年8月5日止。
根据厦华电子2005年5月27日发布的临2005-010号公告,厦华集团以其持有的厦华电子5935万股法人股为厦华电子与中国进出口银行借款提供质押担保,期限一年。
根据厦华电子2005年3月14日发布的临2005-001号公告,厦华集团以其持有的厦华电子2800万股法人股为厦华电子与厦门市商业银行银隆支行签订银行承兑额度合同提供质押担保,期限自2005年3月11日至2006年3月10日止。
厦华集团已质押法人股合计为12735万股,占公司股本总额的34.34%。
根据《股权转让协议》,厦华集团保证并承诺本次转让厦华电子的股权, 在交割日时不受任何质押、冻结或其它限制所影响,同时,以不影响股权转让进展为原则。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖厦华电子挂牌交易股份情况
华映视讯及福州嘉溢在提交本报告之日前六个月内没有买卖厦华电子挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖厦华电子挂牌交易股份情况
华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高管人员及直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖厦华电子挂牌交易股份的行为。
第四节 收购人与厦华电子之间的重大交易
一、与厦华电子、厦华电子的关联方进行资产交易的情况
华映视讯福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与厦华电子、厦华电子的关联方发生合计金额高于30,000,000元或者高于厦华电子最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与厦华电子的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与厦华电子董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50,000元以上的交易情况。
三、对厦华电子董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排
华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有存在对拟更换的厦华电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其它类似安排。
四、对厦华电子有重大影响的其它合同、默契或者安排
华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对厦华电子有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购资金来源
一、资金来源
华映视讯及福州嘉溢本次收购的资金总额为人民币344,116,970.98元,全部来源于华映视讯及福州嘉溢的自有资金。
华映视讯及福州嘉溢郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于厦华电子及其关联方。
二、支付方式
根据股权转让协议的规定, 支付采取现金方式支付,具体安排如下：
(1)本协议签署后十个工作日内,股份受让方支付10%之转让对价。
(2)本协议生效后十个工作日内,股份受让方支付40%之转让对价。
(3)股份交割日后十个工作日内,股份受让方支付50%之转让对价。
第六节 后续计划
一、收购目的
华映视讯本次收购目的是通过收购厦华电子,涉足液晶面板终端产品-TV市场,产业向下整合,使中华映管由全球第五大液晶显示面板制造商,同步跻身为中国前三大液晶电视品牌厂商。以股权为纽带,产业整合为手段,实现华映视讯和厦华电子的强强联合,发挥综合效应,推动厦华电子品牌和业务实现国内行业龙头的发展目标。
二、发展战略和规划
中华映管为全球第五大液晶显示面板与第三大映像管(显示管)制造商,三十四年来具备雄厚的显示技术、快速量产与成本控制能力、充裕的自由资金和良好的现金流。中华映管在液晶面板的规划上已经完成全球的布局,目前正积极投入终端消费产品--TV及中小尺寸面板产品的应用和开发,本次收购厦华电子正式完成这一战略发展的具体措施。身为全球第四家投入六代线厂商,中华映管全力投注于TV的主流尺寸市场,TV面板产出将大幅增加,六代线产能于今年年底可达月产32吋24万片或37吋18万片TV面板的生产能力,2006年中期达月产32吋48万片或37吋36万片TV面板的生产能力,除了奠定华映在TFT TV的市场地位,也将可以为厦华电子提供稳定的面板来源。
厦华电子作为中国彩色电视品牌暨制造厂商,品牌产品占公司销售收入的70%以上,也是中国最大的外销TFT TV及PDP的OEM厂商。本次收购之后,厦华电子继续保留和经营在中国市场注册的「XOCECO」品牌,和外销的「PRIMA」品牌,产品线囊括了液晶、电浆与显像管电视。华映视讯本次收购之后,也将使厦华电子成为中国的电视厂商中,唯一享有TFT TV面板整合的优势,将可大幅提升厦华电子长期的成长与竞争能力。促进厦华电子成为中国PDP及TFT TV前两大显示产品的制造商,以及中国TFT TV最大出口产商,继续提高其品牌知名度、市场占有率,及销售体系所形成的规模效益,成为中华映管产业链条扩张的终端产品推广平台。本次收购完成之后,厦华电子作为中华映管在国内的上市公司平台,还将可协助中华映管完成并实施日后针对液晶电视产品领域的收购、重组和投资。
三、继续购买厦华电子股份或者处置已持有股份的计划
华映视讯在本次股权收购完成之后,尚没有继续收购厦华电子股份的具体计划,并承诺在一年内不对外出让本次收购之后所持有的厦华电子的股份。
四、厦华电子主营业务变更或重大调整计划
华映视讯在本次股权收购完成之后,继续保持厦华电子主营业务的发展及其品牌的经营,尚没有变更或重大调整厦华电子主营业务计划。
五、厦华电子的重大资产、负债重组计划
华映视讯在本次股权收购完成之后,为了规范厦华电子管理,厦华集团与华映视讯及福州嘉溢达成对厦华电子资产重组和负债重组的初步计划,具体内容如下：
1、解决厦华电子资金被厦华集团资金占用问题
截止2006年5月31日,厦华集团对厦华电子的欠款余额为人民币8813万元,其中非经营性欠款5678.61万元,经营性往来欠款为人民币3134.33万元。为尽快解决资金占用,厦华集团提出了下列解决方案：
1、确保股权转让收入优先用于归还欠款。如上述,截止2006年5月31日,厦华集团尚欠厦华电子各类欠款(含转贷款)人民币8813万元,而应收的股权转让款余额为人民币3.09亿元,足以一次性偿还欠款。厦华集团与华映视讯、嘉溢电子在共同签署的《股权转让协议》中约定,该转让款首先用于归还对厦华电子的欠款。为保证上述还款的实施,已由厦华集团、华映视讯、厦华电子、财务顾问四方共同签署了《 共管帐户协议书》,约定由厦华电子在银行开立一个由财务顾问监督的专用帐户,保证在股权转让协议生效后,由股权受让方将股权转让款直接汇入该专用帐户,优先归还厦华集团对上市公司的欠款,如有余额再转出。
2、厦华集团控股股东建发集团出具担保函,保证股权转让收入将首先用于偿还对厦华电子的欠款,否则,建发集团将在厦华集团违约行为发生后的五天内,承担代偿责任。
3、厦华集团保证在2006年5月31日后,对厦华电子的各类欠款余额不再有任何增加,同时不再增加新的非经营性往来金额。
4、从制度上建立长效的机制和预防措施。厦华集团将在本次股权转让获得批准生效后,拟建立长效机制,防止"前清后欠"问题的产生。并与新的股东华映视讯、嘉溢电子等一起,健全内部控制制度,完善尽责问责机制,规范关联交易,制定规范股东与厦华电子关联交易的约束性文件,交厦华电子股东大会表决通过,成为厦华电子的法律文件。同时相应修改厦华电子的章程条款,从制度上保证今后不再发生非经营性欠款的问题。
2、厦华电子租用的商标和专利技术全部注入厦华电子
本次收购之前,厦华电子产品所使用的商标和专利技术,均属于厦华集团所有,厦华电子采取租用的方式使用。
厦华集团同意将其在本次收购的股份交割日前,其所拥有的所有与厦华电子相关的知识产权(包括但不限于厦华电子在使用的216项专利、49项专利申请权、91项中国境内注册的商标、4项商标申请权、在17个国家/地区注册的17项商标、4项中国境内注册并依据《商标国际注册马德里协定》及相关文件在相关马德里协定缔约国进行了国际注册的商标、4项软件著作权)和域名,合计以不高于8000万元的价格转让给厦华电子。
具体转让程序将按照相关法律法规、公司章程的要求和程序进行,届时将进行相关信息披露。
3、厦华电子下属非电子行业的资产剥离出上市公司
本次收购完成之前,厦华电子持有的厦门联合发展(集团)有限公司的20%股权,该公司主要经营房地产的开发和销售,该股权属于非电子行业的资产。在本次收购股份交割日前,厦华电子将按合法程序将该公司的股权转让给的建发集团或其指定的关联公司。转让价格以评估机构之评估价价值为准。
具体转让程序将按照相关法律法规、公司章程的要求和程序进行,届时将进行相关信息披露。
六、董事、监事以及高级管理人员的变动计划
华映视讯与厦华电子其它股东之间就董事、高级管理人员的任免达成了基本的原则和意向。本次收购股权交割日后30天内,厦华电子现有6名非独立董事中的3名董事将辞去董事职务,同时董事会由9名董事组成增加为11名董事组成(其中4名为独立董事),华映视讯将委派4名董事和提名1名独立董事。拟变动及委派的厦华电子董事人员,尚未确定,届时将根据相关法律法规和公司章程的要求和程序进行表决和实施。
七、厦华电子的组织结构重大调整计划
厦华电子自上市以来,严格按照中国证监会、交易所以及其它监管部门的要求,依照相关法律法规的规定,规范经营,建立健全了一套高效科学的管理模式和组织机构。本次收购厦华电子之后,将继续维持上市公司现有的组织机构,不对其做出重大调整。
八、修改厦华电子章程计划
本次收购完成之后,将根据法律法规的具体要求和程序,对厦华电子公司章程进行相应修改,主要包括股东名称和持股比例等。
九、与其它股东就厦华电子其它股份、资产、负债或业务进行的安排
收购人没有与其它股东之间就厦华电子其它股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
十、其它对厦华电子有重大影响的计划
华映视讯及福州嘉溢暂无其它对厦华电子有重大影响的计划或其它安排。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人对厦华电子独立经营的影响
(一)收购人保持与厦华电子之间的人员独立
1、厦华电子的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在厦华电子专职工作,不在华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)兼任除董事以外的行政职务,继续保持厦华电子人员的独立性。
2、厦华电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)之间完全独立。
(二)收购人与厦华电子之间资产独立完整
1、厦华电子具有独立完整的资产,厦华电子的资产全部能处于厦华电子的控制之下,并为厦华电子独立拥有和运营。
2、华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用厦华电子的资金、资产。
3、华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)不以厦华电子的资产为华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)的债务提供担保。
(三)收购人与厦华电子之间继续保持财务独立
1、厦华电子继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、厦华电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、厦华电子独立在银行开户,不与华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)共享一个银行帐户。
4、厦华电子能够作出独立的财务决策,华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)不通过违法违规的方式干预厦华电子的资金使用调度。
5、厦华电子的财务人员独立,不在华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)兼职和领取报酬。
6、厦华电子依法独立纳税。
(四)收购人与厦华电子之间机构独立
1、厦华电子继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、厦华电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)收购人与厦华电子之间业务独立
1、厦华电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)除通过行使股东权利之外,不对厦华电子的业务活动进行干预。
二、同业竞争的情况
华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)主要经营和生产液晶面板和显象管等电子元器件,没有生产和销售电视机等终端产品,也没有经营与厦华电子存在同业竞争的产品。
本次收购完成后,华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)与厦华电子之间不存在同业竞争,若在以后的资产重组过程中出现同业竞争的现象,华映视讯及福州嘉溢将按照关于避免同业竞争的承诺函,履行相关义务。
三、关联交易情况
本次收购完成后,华映视讯及福州嘉溢(包括华映视讯及福州嘉溢的控股股东、实际控制人以及关联企业)与厦华电子之间不存在关联交易的情况,若在以后的资产重组过程中出现关联交易的情况,华映视讯及福州嘉溢将按照关于规范关联交易的承诺函,履行相关义务。
第八节 收购人的财务资料
一、主要财务资料和审计意见
华映视讯本次收购所需要披露公司2002年度、2003年度、2004年度的会计报表,上述会计报表均经江苏华星会计师事务所有限公司审计,审计报告分别为：华星会审字[2003]第0168号、华星会审字[2004]第0321号、华星会审字[2005]第006号。
江苏华星会计师事务所有限公司结合华映视讯的实际情况,按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。审计意见为：华映视讯2002年度、2003年度及2004年度的会计报表,财务数据符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了华映视讯的财务状况及经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
☆ 福州嘉溢于2003年12月24日注册成立,公司2004年财务报告经福建弘华有限责任会计师事务所审计,审计报告为闽弘华所业字(2005)018号。会计师事务所的审计意见为：福州嘉溢2004年度的会计报表,财务数据符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了福州嘉溢的财务状况及经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
华映视讯和福州嘉溢前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。截止本收购报告书摘要公告之日,华映视讯和福州嘉溢的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动的情况。
收购人主要财务资料：
华映视讯近三年资产负债表 单位：元
项目 2002年 2003年 2004年
流动资产合计 996,724,219.96 4,451,902,408.60 1,439,274,305.50
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 278,006,496.05 724,615,433.46 678,162,083.05
资产总计 1,292,077,125.12 5,191,327,583.76 2,131,930,639.09
流动负债合计 706,436,454.23 4,068,022,426.82 386,765,689.67
长期负债合计 323,233,694.70 447,442,032.24 955,197,469.32
负债合计 1,029,670,148.93 4,515,464,459.06 1,341,963,158.99
所有者权益合计 262,406,976.19 675,863,124.70 789,967,480.10
负债和所有者权益总计 1,292,077,125.12 5,191,327,583.76 2,131,930,639.09
华映视讯近三年利润表 单位:元
项目 2002年 2003年 2004年
一、主营业务收入 1,570,977,750.25 8,965,368,673.50 585,912,057.40
二、主营业务收入净额 1,480,316,967.29 8,950,610,732.74 585,888,077.16
三、主营业务利润 20,922,953.99 194,180,104.85 167,010,906.47
四、营业利润 6,211,456.83 140,417,550.43 106,478,533.65
五、利润总额 5,824,876.19 140,251,748.14 113,793,969.96
六、净利润 5,824,876.19 140,251,748.14 109,715,105.31
福州嘉溢近三年资产负债表 单位：元
项目 2002年 2003年 2004年
流动资产合计 - - 19,830,340.87
长期投资合计 - - 0.00
固定资产合计 - - 7,860,075.03
无形资产及其他资产合计 5,435,750.03
资产总计 - - 33,126,165.93
流动负债合计 - - 19,025.93
负债合计 - - 19,025.93
所有者权益合计 - - 33,107,140.00
负债和所有者权益总计 - - 33,126,165.93
福州嘉溢近三年利润表 单位:元
项目 2002年 2003年 2004年
一、主营业务收入 - - -
二、主营业务收入净额 - - -
三、主营业务利润 - - -
四、营业利润 - - -
五、利润总额 - - -
六、净利润 - - -
注：由于福州嘉溢2003年成立,2004年仍处于建设期,所以2004年没有产生业务收入。
二、华映视讯主要会计政策
华映视讯近三年所执行的主要会计制度和政策如下：
1、收购人执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。
2、会计年度:公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、以权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。
4、记帐本位币及外币换算。
5、存货核算方法：
存货每月以标准成本列示,年末一次性调整为实际成本列示。发出存货的成本按标准成本进行核算,并于年末一次性结转其应承担的标准成本与实际成本的差异,将领用或发出存货的标准成本调整为实际成本；在制品和产成品的实际成本中包括直接材料、直接工资及应摊入的制造费用。
6、固定资产及其折旧
与购买或建造厂房及机器有关的一切直接或间接成本,包括筹建期间的利息支出和外币汇兑损益,全部资本化为固定资产。其它途径取得的固定资产以成本作为原值。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值(原价的10%)确定其折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
(1)房屋及建筑物 20 4.5
(2)机器设备 10 9
(3)运输设备 5 18
(4)其它设备 10 9
7、无形资产及其摊销
自使用之日起分50年摊销。
8、长期待摊费用摊销政策
公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销. 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的, 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
除购建固定资产以外, 所有筹建期间所发生的费用, 先在长期待摊费用中归集, 待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
9、收入确认原则
商品销售: 公司以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益能够流入企业, 并且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认收入得实现。
10、税项及税率
(1)增值税出口销售收入执行"免抵退"政策, 国内销售收入税率为17%；
(2)所得税税率为33%(国家征30%, 地方征3%)。
根据＜中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法＞及其"实施细则"的规定: (1)本公司处于沿海开发地区, 实行优惠税率为27%(国家征24%; 地方征3%)(2)本公司从开始获利年度起可享受"两免三减半"的优惠政策。
三、华映视讯2004年度经审计会计报表主要科目注释
(一) 资产负债表有关项目注释
1、货币资金 年末余额: 796,180,703.65
现金 37,932.74
银行存款 年末余额： 796,142,770.91
其中：人民币存款 730,051,350.18
美元存款(USD7,190,939.93) 59,515,814.24
日元存款(JPY82,432,800.00) 6,569,973.56
欧元存款(EUR500.14) 5,632.93
2、应收帐款 年末余额： 36,837,512.67
(1)、账龄分析：
其中：1年以内占100%
(2)、地区分析：
其中：应收国内账款 249,403.73
应收国外账款(USD4,420,722.00) 36,588,108.94
3、其它应收款 年末余额： 6,480,582.44
(1)、账龄分析：
其中：1年以内占100%
(2)、地区分析：
均为应收国内账款
其中：应收吴江海关 2,000,000.00
4、短期投资 年末余额： 553,837,471.00
其中：农行债市通 403,687,020.00
中信理财 50,000,000.00
中信信托投资 50,000,000.00
广发聚富基金 50,150,451.00
5、存货
其中：原材料 15,925,947.39
在产品 876,786.02
产成品 44,199.60
6、固定资产 年末余额： 790,990,781.39
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 148,282,579.34 3,487,811.30 ------ 151,770,390.64
机器设备 490,310,230.00 30,221,307.41 ------ 520,531,537.41
运输设备 24,129,814.00 2,868,481.41 10,594.78 26,987,700.63
其它设备 86,447,258.34 5,253,894.37 ------ 91,701,152.71
合计 749,169,881.68 41,831,494.49 10,594.78 790,990,781.39
7、累计折旧 年末余额： 112,828,698.34
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 5,029,483.08 6,789,982.24 ------ 11,819,465.32
机器设备 33,202,659.69 45,885,630.47 ------ 79,088,290.16
运输设备 3,923,237.78 4,528,067.63 3,444.54 8,447,860.87
其它设备 5,241,599.40 8,231,482.59 ------ 13,473,081.99
合计 47,396,979.95 65,435,162.93 3,444.54 112,828,698.34
8、无形资产 年末余额： 14,494,250.54
原值 15,775,560.30
年初余额 14,809,741.70
本年摊销 315,491.16
9、短期借款 年末余额： 293,817,850.00
其中:工行吴江支行(USD800万) 66,203,850.00
中信吴江支行(USD400万) 33,108,400.00
中信吴江支行(USD600万) 49,659,600.00
中行苏州分行(USD1000万) 82,770,000.00
香港上海汇丰银行(USD500万) 41,384,500.00
香港上海汇丰银行(USD250万) 20,691,500.00
10、应付账款 年末余额： 46,275,595.90
(1)、账龄分析:
其中: 1年以内占80.80%
1--2年占19.20%
(2)、地区分析:
其中:应付国内账款 29,986,158.17
应付国外帐款(USD925,747.17) 7,661,896.80
(JPY108,250,200.00) 8,627,540.93
11、长期借款 年末余额： 40,243,343.07
其中:农行吴江支行(USD1000万) 82,761,928.01
建行吴江支行(USD2000万) 165,990,658.57
中行吴江支行(USD500万) 41,380,486.58
工行吴江支行(USD1400万) 115,858,254.19
花旗银行上海分行(USD6600万) 549,206,141.97
12、实收资本年初余额6400万美元,本年无增减变化,年末余额6400万美元,折合人民币529,726,400.00元.全部由中华映管(纳闽)股份有限公司、中华映管(金宝)股份有限公司、中华映管(百慕达)股份有限公司共同投入,由江苏华星会计师事务所出具的华星会验资(2003)0829号验资报告验证。
13、未分配利润 年末余额： 221,204,918.07
(二)利润表有关项目注释:
1、产品销售收入 本年发生额 585,912,057.40
直接出口 53,130,695.41
间接出口 62,584,921.36
来料加工 470,196,440.63
2、产品销售成本 本年发生额 418,877,170.69
3、经营费用 本年发生额 30,679,763.08
4、投资收益 本年发生额 3,345,633.54
均为短期投资收益
5、管理费用 本年发生额 21,910,850.70
四、福州嘉溢主要会计政策
福州嘉溢所执行的主要会计制度和政策如下：
1、会计制度
公司执行中华人民共和国《企业会计制度》及其规定。
2、会计年度
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
4、记账原则及计价基础
公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础。
5、外币业务核算方法
公司会计年度涉及外币的经济业务,按照业务实际发生当日人民币市场汇价(中间价)折合为人民币记账；年末对外币性项目按年末市场汇价(中间价)进行调整,所产生的汇兑损益列入本年损益。
6、现金等价物的确定标准
本公司对本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。
7、坏账核算方法
坏账确认标准：
A、债务人死亡、破产,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的部分；
B、债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
公司的坏帐核算采用备抵法。
8、短期投资
短期投资是指本公司购入的随时变现并且持有时间不超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。
短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已经宣告发放的现金股利或利息。
9、存货计价
公司存货分为原材料、自制半成品、产成品、低值易耗品等四大类。
公司的存货盘存制度采取永续盘存法,各类存货的购入与入库按取得似的实际成本计价,原材料发出按移动加权平均法计价,低值易耗品采取一次性摊销法摊销。年末,在对存货进行全面盘点基础上,对存货遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按照存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
10、固定资产计价和折旧方法
固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限在一年以上,单位价值较高的有形资产。
(1)定资产计价：按取实际成本计价。
(2)固定资产折旧采用直线法平均计算,按各类固定资产的原值和估计使用年限扣除残值10%确定其折旧率,分类折旧率如下:
类别 折旧年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.50
机器设备 10 9.00
工具及运输设备 5 18.00
办公设备 5 18.00
11、在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,并按成本值入帐,此项目包括直接建筑成本及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算,利息资本化的计算方法是：在利息资本化期间将在建工程所发生的平均累计债务支出乘以资本化率。
12、收入确认原则
商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,有关的收入已经收到或取得了收款的依据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
13、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
五、福州嘉溢上年度经审计会计报表主要科目注释
1、货币资金
项目 币种 期末余额
现金 RMB 19,180.92
银行存款 RMB 260,751.32
银行存款 USD 1,300,00.00折合人民币10,759,450.00
合计 11,039,382.24
其他货币资金
3个月定期存款 RMB 2,200,000.00
6个月定期存款 RMB 3,600,000.00
7天通知存款 RMB 2,801,048.63
合计 8,601,048.63
2、预付帐款
单位 期末余额 帐龄
厦门点将物流设备有限公司 52,300.00 一年以内
林德叉车公司 72,700.00 一年以内
合计 125,000.00
3、固定资产
项目 期末余额
办公设备 13,010.00
合计 13,010.00
累计折旧
项目 期末余额
办公设备 1,036.33
合计 1,036.33
4、在建工程
项目 发生额
在建工程 7,848.101.36
5、实收资本
期间 人民币 美元
本期增加 33,107,140.00 4,000,000.00
期末余额 33,107,140.00 4,000,000.00
第九节 其它重大事项
一、其它重要信息
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十节 备查文件
一、备查文件
1. 华映视讯工商营业执照和税务登记证；
2. 华映视讯董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3. 华映视讯最近三年财务会计报告及审计报告；
4. 华映视讯关于收购厦华电子的相关董事会决议；
5. 本次收购的《股份转让协议书》；
6. 报送材料前六个月内,华映视讯及其高管人员买卖厦华电子流通股股份情况的说明及相关证明；
7. 关于避免同业竞争和规范关联交易的说明及承诺函；
8. 中国证监会及上交所要求的其它材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于厦华电子董事会秘书室,供投资者查阅。
联系人：林旦旦 联系电话：0592－5687203
联系地址：福建省厦门市湖里大道22号
备查网址：中国证监会指定网址：https://www.sse.com.cn
(本页无正文,专用于厦门华侨电子股份有限公司收购报告书的签字盖章页。)
收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
盖章：华映视讯(吴江)有限公司
签署日期：2006年06月08日
(本页无正文,专用于厦门华侨电子股份有限公司收购报告书的签字盖章页。)
收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
盖章：福州嘉溢电子有限公司
签署日期：2006年06月08日 |
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