本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年6 月20 日下午2：00

    2.召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼多功能厅

    3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：李进明董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(委托代理人) 533 人、代表股份 314,291,939 股、占公司有表决权总股份的 51.97 ％；其中通过网络投票的股东505 人，代表股份72,572,736 股，占上市公司总股份的11.9995％。

    四、提案审议和表决情况

    经出席本次股东大会的全体股东表决，所有议案均获得出席本次股东大会的全体股东所持表决权(有效表决股数)三分之二比例以上审议通过，本次股东大会审议通过的议案如下：

    1、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    本议案事项一至事项九涉及关联交易，关联股东广东省广晟资产经营有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司对事项一至事项九回避表决。

    事项一、发行股票的种类和面值

    事项二、发行数量

    事项三、发行对象

    事项四、上市地点

    事项五、发行价格及定价依据

    事项六、发行方式

    事项七、本次发行募集资金用途

    事项八、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

    事项九、本次发行决议有效期限

    事项十、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    本议案不涉及关联交易，关联股东广东省广晟资产经营有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司没有对此事项回避表决。

    事项十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    本议案不涉及关联交易，关联股东广东省广晟资产经营有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司没有对此事项回避表决。

    上述议案内容请见于2006 年5 月20 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司第四届董事会第十三次(临时)会议决议公告》。

    上述议案审议表决情况见以下表决情况表：

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年第三次临时股东大会表决情况(全体股东)

                                                               全体股东
                                        同意                                          反对                                       弃权
    议案内容     表决结果          全体   占出席会议有表决权的股份比例(%)        全体   占出席会议有表决权的股份比例(%)      全体   占出席会议有表决权的股份比例(%)
    议案一之1        通过    83,344,373                          91.7242%   7,487,897                           8.2408%    31,800                           0.0350%
    议案一之2        通过    83,340,373                          91.7198%   7,487,897                           8.2408%    35,800                           0.0394%
    议案一之3        通过    83,308,973                          91.6853%   7,519,297                           8.2753%    35,800                           0.0394%
    议案一之4        通过    83,340,373                          91.7198%   7,487,897                           8.2408%    35,800                           0.0394%
    议案一之5        通过    83,305,673                          91.6816%   7,575,697                           8.3374%    12,700                           0.0140%
    议案一之6        通过    83,299,873                          91.6753%   7,528,397                           8.2853%    35,800                           0.0394%
    议案一之7        通过    83,346,373                          91.7264%   7,481,897                           8.2342%    35,800                           0.0394%
    议案一之8        通过    83,104,273                          91.4600%   7,640,597                           8.4088%   119,200                           0.1312%
    议案一之9        通过    83,340,373                          91.7198%   7,487,897                           8.2408%    35,800                           0.0394%
    议案一之10       通过   306,768,242                          97.6061%   7,487,897                           2.3825%    35,800                           0.0114%
    议案一之11       通过   306,755,742                          97.6022%   7,499,597                           2.3862%    36,600                           0.0116%

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年第三次临时股东大会表决情况(网络投票)

                                                                                       网络投票股东
                                      同意                                              反对                                              弃权
    议案内容     表决结果     网络股数   占出席网络投票有表决权的股份比例(%)    网络股数   占出席网络投票有表决权的股份比例(%)   网络股数   占出席网络投票有表决权的股份比例(%)
    议案一之1        通过   65,053,039                              89.6384%   7,487,897                              10.3178%     31,800                               0.0438%
    议案一之2        通过   65,049,039                              89.6329%   7,487,897                              10.3178%     35,800                               0.0493%
    议案一之3        通过   65,017,639                              89.5896%   7,519,297                              10.3610%     35,800                               0.0493%
    议案一之4        通过   65,049,039                              89.6329%   7,487,897                              10.3178%     35,800                               0.0493%
    议案一之5        通过   65,014,339                              89.5851%   7,575,697                              10.4388%     12,700                               0.0175%
    议案一之6        通过   65,008,539                              89.5771%   7,528,397                              10.3736%     35,800                               0.0493%
    议案一之7        通过   65,055,039                              89.6412%   7,481,897                              10.3095%     35,800                               0.0493%
    议案一之8        通过   64,896,339                              89.4225%   7,640,597                              10.5282%     35,800                               0.0493%
    议案一之9        通过   65,049,039                              89.6329%   7,487,897                              10.3178%     35,800                               0.0493%
    议案一之10       通过   65,049,039                              89.6329%   7,487,897                              10.3178%     35,800                               0.0493%
    议案一之11       通过   65,036,539                              89.6157%   7,499,597                              10.3339%     36,600                               0.0504%

    参会前十大股东表决情况

    名称           中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005LFH002深   银丰证券投资基金   景宏证券投资基金   深圳市创超佳实业有限公司   光大证券股份有限公司   中国银行－易达深证100交易型开放式指数证券投资基金   中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金   中国银行－易方达积极成长证券投资基金   中国工商银行－天元证券投资基金   中国银行－易方达策略成长证券投资基金
    所持股数(股)                                              9,551,115          8,175,354          7,651,536                  5,331,200              4,000,000                                           3,623,937                                      3,144,133                              2,904,854                        2,382,739                              2,263,738
    表决方式                                                       网络               网络               现场                       现场                   网络                                                网络                                           网络                                   网络                             网络                                   网络
    1.01                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.02                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.03                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.04                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.05                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.06                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.07                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.08                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.09                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.10                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意
    1.11                                                           同意               同意               同意                       同意                   同意                                                同意                                           同意                                   同意                             同意                                   同意

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华商律师事务所

    2.律师姓名：周璇律师

    3.结论性意见：本次临时股东大会召集、召开、出席本次临时股东大会的股东或代理人的资格、本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次临时股东大会决议合法有效。