财务顾问暨保荐机构： 中信证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：

    一、历次股份变动情况

    本公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125 号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以1997年6 月30 日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局(国资评[1997]980 号)确认，太钢集团投入公司的净资产计58,064 万元，按65.10%的折股比例折为37,800 万股国家股。

    1998 年5 月25 日，经中国证监会证监发字[1998]120 号文件、121 号文件批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行25,000万股人民币普通股(含公司职工股2,000 万股)，每股面值1 元，发行价格为4.32元。发行后，公司总股本为62,800 万股。1998 年6 月11 日，公司正式注册成立。

    于1998 年10 月21 日在深交所上市(公司职工股于1999 年4 月在深交所上市)。

    2001 年2 月，经中国证监会核准，公司实施了2000 年度增资配股方案，以1999 年末总股本94,200 万股为基数，每10 股配3 股，配股价人民币6 元/股。

    国家股股东太钢集团可获配17,010 万股，经山西省财政厅晋财字(2000)90 号文批准，实际认购2,167 万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售11,250万股。实际配股总数13,417 万股。增资配股完成后，公司总股本由94,200 万股增加到107,617 万股。

    2003 年，公司根据2002 年度股东大会决议，以2002 年年末总股本107,617万股为基数，向全体股东每10 股派送1.5 股红股，同时以资本公积每10 股转增0.5 股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到129,140.4 万股。

    二、本次股份变动的原因

    本公司本次发行新股收购太钢集团持有的钢铁主业资产事宜已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]109 号文核准。根据收购方案，本公司以新增股份结合延期付款作为收购价款支付方式。本次新增股份对象为太钢集团，发行价格为4.19 元/股，数量为136,900 万股，太钢集团以持有的钢铁主业资产认购新增的股份，折合资金为57.36 亿元。有关本次发行股份购买资产的文件请查阅2006 年6 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》公告的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产购买报告书》，上述购买报告书及《中信证券关于公司山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产购买之财务顾问报告》、《法律意见书》、《钢铁主业收购协议之补充协议》参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    中国证券监督管理委员会已下发证监公司字[2006]110 号《关于同意豁免太原钢铁(集团)有限公司要约收购义务的批复》文件，豁免太钢集团因取得公司发行的13.69 亿股新股，导致持股数量达到187650.4 万股(占公司总股本的70.53%)而应履行的要约收购义务。

    三、本次股份变动情况

    本次新增股份已于2006 年6 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构变化如下：

                                       本次变动前    本次变动增减(＋，－)        本次变动后
                                  数量(股)   比例(%)     新增股份(股)        数量(股)   比例(%)
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股                507,504,000     39.30   +1,369,000,000   1,876,504,000     70.53
    二、无限售条件的流通股     783,900,000     60.70                0     783,900,000     29.47
    三、股份总数             1,291,404,000    100.00   +1,369,000,000   2,660,404,000    100.00

    本次新增股份自登记至太钢集团帐户起，即2006 年6 月20 日起36 个月内不转让。

    四、有限售条件股份情况

    1、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：

    单位：股

    时间            限售期满新增可上市交易股份数量   有限售条件股份数量余额   无限售条件股份数量余额                        说明
    2006年3月7日                                                507,504,000              783,900,000
    2006年6月20日                                             1,876,504,000              783,900,000   本次新增股份1,369,000,000
    2008年3月7日                       129,140,400            1,747,363,600              913,040,400
    2009年3月6日                       378,363,600            1,369,000,000            1,291,404,000
    2009年6月20日                    1,369,000,000                        0            2,660,404,000

    注：1、本公司股权分置改革方案实施日为2006 年3 月7 日；

    2、本公司本次新增股份股权登记完成日为2006 年6 月20 日；

    3、假设太钢不锈自本上市公告书签署日至2009 年6 月20 日公司总股本不发生变动。

    2、有限售条件股东持股数量及限售条件如下(假设太钢不锈自本上市公告书签署日至2009 年6 月20 日总股本不发生变动)：

    单位：股

    序号       有限售条件股东名称   持有的有限售条件股份数量   可上市交易时间   新增可上市交易股份数量      限售条件
    1      太原钢铁(集团)有限公司              1,876,504,000     2008年3月7日              129,140,400   1、太钢集团承诺自股权分置改革方案实
                                                                 2009年3月6日              378,363,600 施之日起，所持的本公司股份在24 个月
                                                                2009年6月20日            1,369,000,000 内不上市交易或者转让；在前项承诺期满
                                                                                                       后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数
                                                                                                       量占本公司股份总数的比例在12 个月内
                                                                                                       不超过10%；
                                                                                                         2、太钢集团承诺其本次新增股份自股权
                                                                                                       登记完成之日起36 个月内不转让。

    五、公司A股股东数量和持股情况

    截至2006 年6 月19 日，公司A 股股东数量和持股情况如下：

    单位：股

    前10名A股东持股情况
    股东名称                                                股东性质   持股比例        持股总数   持有有限售条件股份数量   质押或冻结的股份数量
    太原钢铁(集团)有限公司                                  国有股东     70.53%   1,876,504,000            1,876,504,000                     －
    中国工商银行－南方避险增值基金                              其他      2.66%      70,773,111                       －                   未知
    全国社保基金一零一组合                                      其他      1.48%      39,377,162                       －                   未知
    海通－中行－富通银行                                        其他      1.01%      26,999,691                       －                   未知
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深       其他      0.81%      21,604,910                       －                   未知
    全国社保基金一零四组合                                      其他      0.75%      20,023,534                       －                   未知
    中国工商银行－普丰证券投资基金                              其他      0.74%      19,554,203                       －                   未知
    中国工商银行－天元证券投资基金                              其他      0.55%      14,599,394                       －                   未知
    全国社保基金一零二组合                                      其他      0.49%      12,925,182                       －                   未知
    中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金            其他      0.46%      12,227,210                       －                   未知
                                                                                                       本公司第一大股东太原钢铁(集团)有限公司
                                                                                                      与前十位股东中的其它股东及与前10名无限
                                                                                                      售条件股东之间无关联关系，也不属于《上市
                                                                                                      公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
                                                                                                      一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存
                                                                                                      在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信
                                                                                                      息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    本次新增股份完成后至本公告书签署日，太钢不锈董事、监事及高级管理人员持股数量无变化。

    六、新增股份的上市与流通时间

    本次新增股份的性质为流通A 股，上市日为2006 年6 月23 日。

    太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36 个月内不转让。即太钢集团本次新增的13.69 亿股自2006 年6 月20 日起36 个月内不转让。

    七、股份变动对太钢不锈每股收益、每股净资产的影响

    本次股份变动对太钢不锈每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下表所示：

    单位：元/股

    项目         2005年度(1)   2005年度(2)(本次新增股份后全面摊薄)
    每股收益           0.601                                 0.633
    每股净资产         4.186                                 4.189

    注：(1)根据太钢不锈2005 年度审计报告；

    (2)根据太钢不锈截止2005 年12 月31 日的备考合并审计报告。

    八、保荐意见

    财务顾问暨保荐机构中信证券股份有限公司发表如下保荐意见：

    中信证券股份有限公司认为山西太钢不锈钢股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的新增股份并上市的条件。

    中信证券股份有限公司保证太钢不锈的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助其健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    中信证券股份有限公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证太钢不锈的上市申请资料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

    九、备查文件

    1、山西太钢不锈钢股份有限公司收购太钢集团钢铁主业资产的协议；

    2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]109 号文；

    3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]110 号文；

    4、山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产购买报告书。

    十、联系方式

    1、上市公司

    名 称： 山西太钢不锈钢股份有限公司

    地 址： 山西省太原市尖草坪街2号

    电 话： 0351-3017728

    传 真： 0351-3017729

    联系人： 张竹平、吴晓莉

    2、财务顾问暨保荐机构

    名 称： 中信证券股份有限公司

    地 址： 深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33楼

    电 话： 0755-82485201

    传 真： 0755-82485221

    保荐代表人： 孙毅、徐沛

    联系人： 胡毅、路明、何慧婷

    项目主办人： 宋家俊 崔亚峰

    特此公告。