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深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第四次会议召开通知于2006年6月12日以书面形式向各位董事发出,于6月20日上午在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事9人,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。 会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》,具体如下：
1、发行方式：非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
2、发行股票种类：为境内上市人民币普通股(A股)；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
3、每股面值：人民币1元；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
4、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过1200万股,募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额,最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商确定；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
5、发行对象：本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者或公司战略合作伙伴等不超过10名的特定投资者。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行,具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
6、发行价格及定价依据：
①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格。
②定价依据：
a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
c、与有关方面协商确定；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
7、锁定期：本次非公开发行完毕后,十二个月内不得转让与上市；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
8、本次发行募集资金用途：本次发行募集资金计划用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的银行借款,此次投资收购金额约为1.48亿人民币。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场前景；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
9、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
10、未分配利润：在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
11、本次发行决议有效期限：自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效,同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定该等增发计划延期实施；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
此议案将提交下次股东大会审议；
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》,并提交下次股东大会审议；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》[公司曾于2004年8月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过(详见2004年8月30日《上海证券报》)],现在上份说明报告的基础上做相应补充与完善,安永华明会计师事务所出具的《深圳市长园新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)并提交下次股东大会审议；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》,具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况,在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市流通事宜；
6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后,办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效；
此议案将提交下次股东大会审议；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
六、审议通过了《关于对东莞市高能实业有限公司进行增资的议案》,增资金额为2963.40万元,增资完成后东莞高能注册资本为人民币29518150元,公司所占东莞高能股权比例由原来的19.33%上升至36.31%,仅次于东莞市电力实业总公司,为东莞高能第二大股东,并授权董事长许晓文先生签署相关协议；
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》,本次董事会后,暂不召集股东大会,公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容,进行市场调查,并在短期内再次召开董事会,并召集股东大会讨论。本次非公开增发股票的议案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票通过,0票反对,0票弃权
特此公告。
深圳市长园新材料股份有限公司
董事会
二OO六年六月二十日 | 
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