一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,金杯汽车股份有限公司(以下简称"金杯汽车"或"公司")董事会向全体流通股股东征集于2006年 7 月 18 日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票委托。

    1、董事会申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：金杯汽车股份有限公司

    公司法定中文名称：金杯汽车股份有限公司

    公司法定英文名称：SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED

    2、法定代表人：何国华

    3、公司董事会秘书：杜红谱

    联系地址：沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号B座

    电话：(024)23745563

    传真：(024)23745241

    电子信箱：lioneldu@sohu.com

    4、公司注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号

    公司办公地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层

    邮政编码：110179

    公司电子信箱：stock@syba.com.cn

    (二)股本结构

    截至2005年12月31日,公司股本结构如下：

    类别                        股数(股)   比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、发起人股              728,667,132     66.69
    其中：国家持有股份       605,239,895     55.39
    境内法人持有股份         123,427,237     11.30
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股(A股)     364,000,000     33.31
    三、股份总数           1,092,667,132    100.00

    (三)主营业务范围

    经营范围：生产轻型客车、轻型货车及配件制造。机械制品产销,房地产开发,进出口业务,中外合作业务等。

    (四)征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票委托。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2006年6月22日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年 7 月 18 日召开的金杯汽车相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定,定于2006年 7 月 18 日下午2：00在沈阳召开公司相关股东会议,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体事项如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年 7 月 18 日下午2：00开始。

    网络投票时间：2006年 7 月 14 日至2006年 7 月 18 日,每日9：30至11：30,下午13：00至15：00(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    金杯汽车公司会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议金杯汽车股份有限公司股权分置改革方案。

    (五)流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东享有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权,公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2006年 7 月 5 日、 7 月 10日。

    (十)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年 7 月 7 日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票自2006年 6 月 19 日起停牌,最晚于2006年 7 月 4 日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年 7 月 3 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年 7 月 3 日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；

    b)社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地 点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层董事会办公室

    邮政编码：110179

    3、登记时间：

    2006年7月11日至2006年7月14日上午9：00至11：30,下午1：00至5：00。

    (十二)注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    2、联系方式

    公司地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层

    邮政编码：110179

    联系人：乔广海、孙振波

    电话：024－23745563

    传真：024－23745241

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、 支付对价较为合理。

    2、 将改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年 7 月 7 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金杯汽车全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年7月8日至2006年7月18日中午12:00时。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司证券事务代表负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年 7 月 7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年 7 月 7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年

    7月 18 日12：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    公司地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层董事会办公室

    邮政编码：110179

    联系人：乔广海、孙振波

    电话：024－23745563

    传真：024－23745241

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年 7 月 18 日12：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及金杯汽车章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    (本页无正文,为金杯汽车董事会投票委托征集函的签署页。)

    金杯汽车股份有限公司董事会

    二零零六年六月二十二日

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    金杯汽车股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托金杯汽车股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 7 月 18 日在辽宁省沈阳市召开的金杯汽车股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称"相关股东会议"),并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股,委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006年 月 日