重要提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议有新提案提交表决
● 提出新提案的股东名称：天津天士力集团有限公司
● 新提案提出的时间：2006年6月6日
● 新提案主要内容：放弃发行可转换公司债券融资计划,及非公开发行不超过2000万股A股等的议案
一、会议召开和出席情况
天津天士力制药股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"天士力")于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》,又于2006年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《关于增加2006年第一次临时股东大会临时提案的公告》,并于2006年6月17日发布了《关于召开2006年第一次临时股东大会的再次通知》。 2006年6月22日公司2006年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00；现场会议召开时间为2006年6月22日14：30,现场会议召开地点：公司会议室(天津北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城内)。董事长闫希军先生、副董事长杜自强先生因公均不能参加并主持大会,半数以上董事推举董事兼总经理李文先生主持该次会议；公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
出席本次会议的股东和股东授权代表共计十五人,代表股份184,616,294股,占公司有效表决权股份总数的64.78％,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：
1.《公司章程》修正案；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
2.《股东大会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
3.《董事会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
4.《监事会议事规则》修正案；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
5.《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
6.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
7.1 发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.2 发行数量：不超过2,000 万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.3 发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票,特定对象不超过十名。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.4 发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.5 发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日"G天士力"股票交易收盘价算术平均值的100%,具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.6 股份认购及禁售期：本次发行认购方式为向特定对象现金认购本次发行的A 股,投资者认购的股份12个月内不能转让或上市流通。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.7 募集资金用途：本次发行A 股募集的资金使用用途如下：
(1)本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量
本公司拟投资33,704万元分别投资于注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限公司增资项目。本次增发拟募集资金总额约30,000万元,未超过拟投资资金总量。如果实际募集资金量与投资需求存在缺口,本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。
(2)本次募集资金投资项目
序号 项目名称 投资金额(万元)
1 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目 11,754.00
2 购买中药注射剂系列产品 7,000.00
3 现代中药制剂中试车间建设项目 4,950.00
4 对上海天士力药业有限公司增资 10,000.00
合计 33,704.00
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.8 未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
7.9 本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
8.1 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目天士力以现代中药为主要发展方向,而中药注射剂,特别是粉针剂型是中药现代化的创新,具有技术先进性,产业化前景很好。该项目以合资方式建设粉针和注射液生产线,主要生产黄芪、银杏等注射剂产品,项目总投资为19590万元,其中本公司投入11754万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目,但因可转债募集资金未能及时到位,为保证项目实施进度,本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金11754万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.2 购买中药注射剂系列产品
为增加新剂型,生产中药注射剂,特别是冻干剂型产品,公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点,市场前景良好。购买以上产品共需7000万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金作为购买资金来源,但因可转债募集资金未能及时到位,为满足生产需要,本公司通过银行贷款先行支付购买资金7000万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述信贷资金。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.3 现代中药制剂中试车间建设项目
根据国家《药品注册管理法》的规定,在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此,公司拟建设现代中药制剂中试车间,以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间,形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元,由本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目,但因可转债募集资金未能及时到位,为保证项目实施进度,本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金4950万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
8.4 对上海天士力药业有限公司增资
上海天士力药业有限公司(以下简称"上海天士力")目前注册资本10000万元,本公司持股比例为90%。上海天士力主要业务为重组人尿激酶原等生物制品的科研、生产和销售,其中重组人尿激酶原是用于治疗心脑血管疾病的国家一类新药,同目前医疗应用的各种生物溶栓药物相比具有人源性、疗效确切、高效安全和性能价格比高的特点,属医患急需的高效、创新品种,市场空间巨大,经济和社会效益显著。为满足上海天士力业务发展资金需要,本公司拟以本次非公开发行募集资金对上海天士力药业有限公司增资10000万元。
本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,而且上述项目工程建设工作已基本完成,可以在本次非公开发行募集资金到位后较短时间内产生效益,维持并提高公司整体收益水平,为投资者带来较好的回报。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
9.《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,提请股东大会给予董事会必要的授权,授权主要内容包括：
10.1 授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
10.2 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
10.3 授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
10.4 授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理工商变更登记事宜；
10.5 如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
10.6 授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票184,616,294股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证意见
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2006年6月23日 | 
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