本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中卫国脉通信股份有限公司于2006年6月22日下午在上海市东方航空宾馆以现场方式召开了董事会五届九次会议。

会议应到董事9名,实际出席董事为8名,独立董事吕廷杰先生因公请假,委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于翟炯、沈健春任免的议案

    公司副总经理沈健春先生因个人原因提出辞呈,根据《公司章程》的有关规定,公司董事会同意沈健春先生的辞职请求。同时根据《公司章程》的有关规定,经总经理提名：聘任翟炯同志为中卫国脉通信股份有限公司副总经理。

    公司独立董事朱荣恩、吕廷杰和于再灵根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定发表如下独立意见：

    “对沈健春先生因个人原因提出辞职审议和决议过程均符合法定程序,作为公司的独立董事,我们同意该议案中沈健春先生不再担任公司副总经理职务的内容,并对沈健春先生在担任公司副总经理期间为公司发展和建设所做出的贡献表示赞赏。

    根据对翟炯同志的个人简历等相关资料的审查,我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为,翟炯同志具有合法的任职资格,公司对翟炯同志的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对其聘任的审议和决议过程亦均符合相关的程序,因此,我们同意公司聘任翟炯同志担任公司副总经理。”

    二、关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案

    根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》,公司积极通过各种渠道努力寻找潜在客户,目前已经实现销售或达成意向的房产共计11套,其中中山大厦9套、松益公寓1套和厦门荣华大厦1套, 如果转让实现, 公司将获得一定的投资收益。

    三、关于倪翼丰先生辞去公司董事及董事长职务、推荐穆浩平先生为公司董事长候选人以及推荐增补曾宪国先生为公司董事候选人的议案。

    倪翼丰先生因工作变动原因,已于5月30日正式提出辞去公司董事、董事长职务。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会同意倪翼丰先生辞去公司董事、董事长职务的请求,并不再担任公司的法定代表人。公司董事会对倪翼丰先生在担任公司董事长期间为公司发展和建设所付出的辛勤劳动和贡献表示崇高的敬意,希望倪翼丰先生今后仍继续发挥个人的影响和作用,为公司的发展提供宝贵的支持和帮助。

    同时,根据公司控股股东中国卫星通信集团公司推荐：公司董事会选举穆浩平先生为公司第五届董事会董事长,并担任公司的法定代表人；选举增补曾宪国先生为公司第五届董事会董事候选人。

    增补的公司董事候选人议案将提交公司股东大会2006年第二次(临时)会议审议。

    附件：穆浩平先生、曾宪国先生、翟炯同志简历：

    1.穆浩平先生简历：

    穆浩平,男,1963年1月出生,汉族,中共党员,硕士研究生毕业,现任中国卫星通信集团公司副总会计师,高级会计师。

    1980.09-1984.07 杭州电子工业学院财务会计专业本科学习

    1984.08-1988.05 陕西彩管总厂财务科从事成本核算工作

    1988.05-1992.09 任陕西彩管总厂财务科副科长、财务处副处长

    1992.10-1995.12 任彩虹集团彩管事业部财务处长

    (1995.09-1998.07 西安交通大学工商管理专业硕士研究生学习)

    1996.01-1997.06 任彩虹集团公司驻陕各企业财务总监

    (1996.09-1999.02 任彩虹集团公司彩管总厂副总会计师)

    1997.06-2001.10 任彩虹集团公司财务副总监

    (1999.01-2001.10 任彩虹集团公司彩管总厂总会计师)

    2001.10-2003.05 中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长

    2003.05-2004.03 中国卫星通信集团公司副总会计师兼投资财务部经理、企业管理部副经理

    2004.03-2006.03 中国卫星通信集团公司副总会计师兼计划财务部总经理

    2004.08-2006.06中卫国脉通信股份有限公司董事

    2006.06- 中国卫星通信集团公司副总会计师

    2.曾宪国先生简历：

    曾宪国,男,1956年5月出生,汉族,中共党员,硕士研究生毕业,现任中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理。教授级高级工程师。

    1974.08-1977.12 辽宁省宽甸县杨木川公社,下乡知青

    1977.12-1978.03 丹东市劳动局技校

    1978.03-1982.01 华北电力学院发电厂及电力系统本科学习

    1982.01-1984.09 华北电力学院电力系辅导员

    1984.09-1991.05 东北电网调度通讯局工程师

    1991.05-1993.10 东北电网调度通信局运行方式科副科长

    1993.10-1995.03 东北电网调度通信中心继电保护处副处长、高工

    1995.03-1996.08 东北电网调度通信中心继电保护处处长

    1996.08-1997.04 东北电网调度通信中心副主任

    1997.05-2003.05 中国联通辽宁分公司副总经理

    (1998.09-2000.07 华北电力大学电力系统及其自动化专业研究生学习)

    2003.05- 中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理

    (2004.08-2005.06中卫国脉通信股份有限公司第四届董事会董事)

    3.翟炯同志简历

    翟炯,女,1968年11月出生,汉族,中共党员,硕士研究生毕业,现任中卫国脉通信股份有限公司总经理助理,高级工程师。

    教育背景：

    1984.09-1987.07 上海市七一中学学习

    1987.09-1991.07 华东师范大学计算机科学系(本科)主修计算机科学专业(辅修国际金融专业)学习,获工科学士学位

    1993.09-1996.01 上海交通大学管理学院企业管理专业在职研究生班学习

    1998.03 获管理学硕士学位

    工作经历：

    1991.08-至今 国脉通信股份有限公司,曾先后担任以下职务：

    1991.08-1993.10 集群事业部技术、客服、行政管理

    1993.10-1995.09 公司团委书记

    1995.10-2001.12 集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监

    2001.12-2003.02 综合电信服务公司副经理

    2003.02-2005.01 综合部经理

    2005.01-2005.03 人力资源部经理

    2005.03-2006.01 公司总经理助理兼人力资源部经理

    2006.01-2006.06 公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理

    2006.06-至今 公司总经理助理

    特此公告

    中卫国脉通信股份有限公司董事会

    2006年6月22日