保荐机构：
2006年6月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日,公司所有非流通股股东均表示同意本股权分置改革方案。
2、根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,为实施股权分置改革,公司非流通股股东一致提出动议,用未分配利润向全体股东派送红利,非流通股股东将所获红利赠送给流通股股东作为对价安排的方式。
3、根据《公司法》的规定,公司将未分配利润派送须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。鉴于本次未分配利润派送是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此公司董事会决定将审议未分配利润派送的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将未分配利润派送议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于未分配利润派送是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司所有者权益等财务指标会因股权分置改革方案的实施而发生变化,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数,公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配,向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.5304348股,并派现金0.060665884元(含税)。总计送出股数1,760万股,现金697,657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东,流通股股东每10股实际可获得4.4股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
2、以未分配利润派送后,流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算,相当于流通股股东每10股获送2.49股。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。根据相关规定,美罗药业非流通股股东持有的股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占美罗药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月25日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月21日－25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请"美罗药业"股票自2006年6月26日起停牌,最晚于 2006年7月6日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日"美罗药业"股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (0411)84820297
传 真： (0411)84820297
电子信箱： merro@yahoo.com.cn
公司网站： https://www.merro.com.cn
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
(1) 以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数,公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配,向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.5304348股,并派现金0.060665884元(含税)。总计送出股数1,760万股,现金697,657.67元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东,流通股股东每10股实际可获得4.4股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。
(2) 以未分配利润派送后,流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算,相当于流通股股东每10股获送2.49股。
流通股东获得的对价水平 = 未分配利润派送中非流通股股东按权益比例应获得的红股数/(股权登记日流通股数+未分配利润派送中流通股股东按权益比例应获得的红股数)= 11,478,261/ (40,000,000+6,121,739)= 0.249
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审核通过,公司董事会将尽快实施用未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东派送股份和现金。由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户。
3、行对价安排情况表
改革前 改革后
非流通股股东名称 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
大连美罗集团有限公司 72,900,000 63.39% 72,900,000 54.98%
大连凯飞化学股份有限公司 1,020,000 0.89% 1,020,000 0.77%
大连金斯曼医药科技开发有限公司 600,000 0.52% 600,000 0.45%
大连德生医疗器械有限公司 360,000 0.31% 360,000 0.27%
大连唐兴汽车维修有限公司 120,000 0.10% 120,000 0.09%
合计 75,000,000 65.22% 75,000,000 56.56%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股份分置改革方案实施后,公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量 可以上市流通时间(月) 承诺的限售条件
大连美罗集团有限公司 6,630,000 G+12 法定承诺
13,260,000 G+24
72,900,000 G+36
大连凯飞化学股份有限公司 1,020,000 G+12
大连金斯曼医药科技开发有限公司 600,000 G+12
大连德生医疗器械有限公司 360,000 G+12
大连唐兴汽车维修有限公司 120,000 G+12
注：G指美罗药业股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 75,000,000 65.22% 一、有限售条件的流通股合计 75,000,000 56.56%
社会法人股 75,000,000 65.22% 社会法人持股 75,000,000 56.56%
二、流通股份合计 40,000,000 34.78% 二、无限售条件的流通股合计 57,600,000 43.44%
三、股份总数 115,000,000 100% 三、股份总数 132,600,000 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次改革对价安排分析如下：
1、流通权理论对价的测算依据
(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法,以公司每股净资产为基础,综合考虑各种影响因素,来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值
＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
＝流通股市价×4,000万股 ＋每股非流通股价值×7,500万股
流通股市价按2006年6月16日公司流通股的前60日市场均价确定为6.74元/股。
每股非流通股价值按2006年3月31日公司每股净资产确定为5.03元/股。
得出股权分置改革前公司价值为646,850,000元。
因为,股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值,由此得出,
股权分置改革后理论股价
＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝股权分置改革后公司价值÷115,000,000股
＝5.62元/股
(2)确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为5.62元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额
＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数
= 44,608,696元
(3)确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/3,850万股
=0.198股
即理论测算每10股流通股获付1.98股。
2、实际对价安排的确定
为了充分保障流通股股东权益,公司全体非流通股股东协商一致,同意将流通股股东获付比例确定为0.249,即每10 股流通股获付2.49股。
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,经过全面分析之后认为：美罗药业本次改革对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.49股股份,高于每10股流通股获付1.98股的理论水平,对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
美罗药业非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。
根据相关规定,美罗药业非流通股股东持有的股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占美罗药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约安排
公司非流通股股东承诺：在上述股份承诺锁定期间内,如违反承诺将所持股票上市交易,所获资金将全部归美罗药业所有,并在该事实发生之日起2日内履行信息披露义务,在信息披露后30日内将出售股票所获资金支付给美罗药业。
在临时股东大会暨相关股东会议审核通过改革方案后,上述非流通股股东将积极配合美罗药业董事会,落实改革方案并兑现相关承诺。
公司非流通股股东同时承诺：忠实履行承诺,否则愿意承担相应的违约及法律责任；如不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；未完全履行承诺之前,不得转让其持有的股份,但受让人同意并有能力代为履行承诺的除外。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出分置改革动议的非流通股股东
本公司全体非流通股股东大连美罗集团有限公司、大连凯飞化学股份有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连德生医疗器械有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司一致提出股权分置改革动议。
2、出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截至公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
非流通股股东名称 股权性质 持有股数(股) 持股比例
大连美罗集团有限公司 社会法人股 72,900,000 63.39%
大连凯飞化学股份有限公司 社会法人股 1,020,000 0.89%
大连金斯曼医药科技开发有限公司 社会法人股 600,000 0.52%
大连德生医疗器械有限公司 社会法人股 360,000 0.31%
大连唐兴汽车维修有限公司 社会法人股 120,000 0.10%
合计 75,000,000 65.22%
3、提出股权分置动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况
截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东所持股份存在以下冻结情况：
美罗集团持有公司的7,290万股股权被辽宁省高级人民法院冻结。美罗集团承诺上述股权的冻结不影响公司在美罗药业股权分置改革中支付对价。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
2、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务,以保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在美罗药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：美罗药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,美罗药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理,美罗药业在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,国泰君安愿意推荐美罗药业进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
律师认为：公司及公司非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格合法；涉及本次股权分置改革的有关事项,符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效；公司股权分置改革方案没有损害公司及股东的利益,不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施。
(三)中介机构联系方式
1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 张 江
项目主办人： 刘晶磊
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010－82001462 010－82001473
3、律师事务所：辽宁华夏律师事务所
住所： 大连市中山区明泽街16号
法定代表人： 姜辉
签字律师： 姜辉、包敬欣
联系电话： 0411-82809183
4、会计师事务所：北京天华会计师事务所
住 所： 北京市西城区复兴门外大街A2号中华大厦17层
签字会计师： 杨贵鹏、罗新艳
联系电话： 010-68569800
大连美罗药业股份有限公司董事会
二〇〇六年六月二十三日 | 
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