保荐机构:民生证券有限责任公司二零零六年六月二十六日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、由于本次股权分置改革涉及未分配利润向流通股股东定向派送红股，必须对《公司章程》进行修改。公司将在本次股改方案现场表决之前召开2006年第一次临时股东大会，审议《修改公司章程的议案》，该议案存在无法通过的可能。
2、根据《公司法》的规定，公司未分配利润派送红股须经公司股东大会批准。根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次未分配利润定向派送是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议未分配利润定向派送的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次未分配利润定向派送与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润定向派送是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括未分配利润定向派送的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
3、由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向派送，健特生物的财务报告应当经过会计师事务所的审计。健特生物已于2006年4月18日公布2005年度的审计报告，审计基准日为2005年12月31日。
4、本公司全体股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
公司以现有流通股224,766,569股为基数，以未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股101,144,956股，流通股股东每10股获得股份4.5股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得1.621股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、根据《管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除上述法定承诺外，控股股东上海华馨投资有限公司还做出如下特别承诺及保证：
持有的原非流通股自获得流通权之日起二十四个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，上海华馨投资有限公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的健特生物股票按相关规定进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
上海华馨投资有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月17日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月26日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月24日至2006年7月26日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、公司董事会已申请公司股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌。
2、公司董事会最晚于2006年7月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月5日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0532－83884366 0532－83876171
联系人：杜心强 郭慧
传 真：0532－83876171
电子信箱：qdjt000416＠126.com
深圳证券交易所指定网站：www.cninfo.com.cn
一 股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司以现有流通股224,766,569股为基数，以未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股101,144,956股，流通股股东每10股获得股份4.5股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得1.621股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 上海华馨投资有限公司 119,981,428 29.39% － 119,981,428 23.55%
2 青岛创利多商贸有限公司 9,870,809 2.42% － 9,870,809 1.94%
3 其他非流通股股东 53,631,076 13.13% － 53,631,076 10.53%
合计 183,483,313 44.94% － 183,483,313 36.02%
流通股股东 224,766,569 55.06% 101,144,956 325,911,525 63.98%
合计 408,249,882 100% 101,144,956 509,394,838 100%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海华馨投资有限公司 119,981,428 G+24个月内 注3
69,041,944 G+36个月内
2 其他非流通股股东 63,501,885 G+12个月内 注2
注1、Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日；
注2、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
注3、自改革方案实施之日起，在24个月内不得上市交易或者转让；在上述24个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过10％，在12个月后全部可以上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计 183,483,313 44.94% 一、有限售条件的流通股合计 183,483,313 36.02%
发起人股 6,701,811 1.64% 发起人股 6,701,811 1.32%
募集法人股 176781502 43.30% 募集法人股 176781502 34.7%
二、流通股份合计 224,766,569 55.06% 二、无限售条件的流通股合计 325,911,525 63.98%
A股 224,766,569 55.06% A股 325,911,525 63.98%
三、股份总数 408,249,882 100% 三、股份总数 509,394,838 100%
备注: 其中改革前A 股中有高管持股20000 股按照有关规定被锁定,改革后A 股中有高管持股29000 股按照有关
规定被锁定
6、其他需要说明的事项
(1)由于本次股权分置改革涉及未分配利润向流通股股东定向派送红股，必须对《公司章程》进行修改。公司将在本次股改方案现场表决之前召开2006年第一次临时股东大会，审议《修改公司章程的议案》，该议案存在无法通过的可能。
(2)根据《公司法》的规定，公司未分配利润派送红股须经公司股东大会批准。根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次未分配利润定向派送是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议未分配利润定向派送的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，将本次未分配利润定向派送与股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次未分配利润定向派送是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括未分配利润定向派送的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
(3)由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向派送，健特生物的财务报告应当经过会计师事务所的审计。健特生物已于2006年4月18日公布2005年度的审计报告，审计基准日为2005年12月31日。
(4)本公司全体股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价测算
(1)基本思路
由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的总价值在股权分置解决前后没有发生改变，股权分置改革不影响流通股和非流通股的各自股权价值和所占比例。但因为未来非流通股转为可流通时，将会导致流通股股价下跌，从而使流通股股东持有股份的市场价值减少，因此，非流通股股东应对这一行为的发生执行一定的对价安排，以充分保护流通股股东的利益。
(2)理论对价率的具体计算方法推导过程
Ａ、在股权分置的条件下，公司的总价值为
公司总价值＝非流通股股本×非流通股每股价值＋流通股股本×流通股市价
Ｂ、流通股市价按2006年6月21日公司流通股前60日收盘价平均值确定为3.17元
Ｃ、非流通股价值确定方法为：
综合考虑以下因素：
1、每股净资产按公司2005年12月31日经审计的净资产值为1.57元／股；
2、公司流通股的市净率(流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为2.02)；
3、公司净资产收益率(近三年平均净资产收益率为21.24％)。
确定非流通股价值为净资产值1.57元／股基础上溢价50％，为2.35元／股。
Ｄ、有上得出公司的总价值为1143695809.28元
因为股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
由此得出，
股权分置改革后理论价格＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝2.80元／股
Ｅ、确定对价总额
流通权对价总额＝非流通股股数×(股权分置改革后的理论价格 –股权分置改革前非流通股每股价值)
＝ 82567490.85元
Ｆ、确定对价支付比例
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额／股权分置改革后理论价格／流通股股数
＝0.131
Ｇ、实际执行的对价水平
为保护流通股股东的利益，在送股模型下的实际对价水平为流通股股东每持有10股流通股获送1.621股。
3、定向送红股与直接送股的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，直接送股与定向送红股之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送1.621股相当于在定向送红股的情况下流通股股东每10股获得4.5股股份。
4、对价水平的合理性分析
基于上述分析，健特生物本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、根据《管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除上述法定承诺外，控股股东上海华馨投资有限公司还做出如下特别承诺及保证：
持有的原非流通股自获得流通权之日起二十四个月内不上市交易。为了履行上述承诺义务，上海华馨投资有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的健特生物股票按相关规定进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
上海华馨投资有限公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三 非流通股股东所持股份情况
截至本股权分置改革说明书签署日，公司的非流通股股东合并持有公司183,483,313股，占公司总股本的44.94％。
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本(%) 股份性质
1 上海华馨投资有限公司 119,981,428 29.39% 法人股
2 青岛创利多商贸有限公司 9,870,809 2.42% 法人股
3 其他非流通股股东 53,631,076 13.13%
合计 183,483,313 44.94%
截至本股权分置改革说明书签署日，上海华馨投资有限公司和青岛创利多商贸有限公司合计持有公司129,852,237股，该等股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四 改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，提议非流通股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(二)《修改公司章程的议案》无法通过的风险
由于本次股权分置改革涉及未分配利润向流通股股东定向派送红股，必须对《公司章程》进行修改。公司将在本次股改方案现场表决之前召开2006年第一次临时股东大会，审议《修改公司章程的议案》，该议案存在无法通过的可能。
处理方案：《修改公司章程的议案》如果未获通过，公司将宣布取消本次股改，并且公司将积极探讨采用别的方式进行股改。
(三)股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策、投资者心理预期、股票供求关系等因素的影响。股权分置改革是对我国资本市场制度的改革，对资本市场的发展有着深远意义的影响，因而该项改革存在市场不确定风险，可能会造成公司股票价格的波动。
处理方案：股价的波动难以避免，公司提醒投资者正视股市风险。同时，本公司将不断努力提高经营决策的科学性与准确性，加强管理，减少失误，努力保持利润稳定增长，为股东谋取良好的投资回报。另外，本公司将严格遵循国家有关法律法规履行信息披露义务，及时、准确、完整地向广大股东披露相关信息，避免因本公司信息披露不当而引起的股价波动，以维护全体股东的利益，降低股市风险。
五 聘请的保荐机构、律师事务所
本次股权分置改革聘请的保荐机构为民生证券有限责任公司，民生证券具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为山东琴岛律师事务所。
(一)公司聘请的保荐机构
名称：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦19层1901
法定代表人：岳献春
保荐代表人：王学春
项目主办人：邢金海 陆文昶
电话： 021－64272900
传真： 021－54241580
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 山东琴岛律师事务所
地址： 青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
负责人：杨伟程
电话： 0532－85023150
传真： 0532－85023080
经办律师：姜省路
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、截至本说明书公告日之前两日，本公司聘请的保荐机构民生证券在截至本说明书公告日之前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。
2、本公司聘请的律师事务所山东琴岛律师事务所在截至本说明书公告日之前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。
(四)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：“本次健特生物股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》以及有关法律法规的规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。健特生物非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。保荐机构民生证券同意推荐健特生物进行股权分置改革。”
(五)法律意见结论
本次股权分置改革法律顾问山东琴岛律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
青岛健特生物投资股份有限公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革的公司非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；所涉及的相关法律文件在内容和形式上均合法有效；公司本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经深圳证券交易所同意后，可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。
青岛健特生物投资股份有限公司董事会
二ＯＯ六年六月二十六日 | 
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