本报记者 李志军 胡怡琳 深圳、上海报道

    从去年10月底向商务部上报与凯雷的合资方案至今,徐工机械的改制已经等候了将近8个月。

在大规模舆论针对外资并购国企展开施压以及草拟中的《反垄断法》仍然有可能再度推迟的情况下,手握凯雷收购方案的商务部态度更为谨慎,这令一度有意入主徐工的三一重工再度勃发热情。

    6月15日,三一重工执行总裁向文波在接受本报记者采访时仍表示,商务部到现在还没有批准徐工机械与凯雷投资的合资方案,就意味着三一还有机会入主徐工机械。而徐工集团人士表示,向的说法并不能代表三一重工公司立场,三一重工其企业实力并不足以收购徐工科技(行情,论坛),凯雷投资入主适合徐工机械长远发展。

    三一叫板

    2003年底,三一重工向当时急欲引进外来投资者进行改制的徐工机械递交收购书,在经过两轮严格竞标,在财务顾问摩根大通全程参与、相关部门对各竞标方提交的收购方案进行了详细、全面、准确的评估之后,美国凯雷集团从30多家竞购者中胜出。去年10月25日,凯雷投资与徐工集团签署协议,凯雷将获得改制之后的徐工机械85%的股权,作价3.75亿美元。

    这个并购方案在递交给商务部后迟迟未能得到批复。在关于外资并购的外部舆论再度升温的时候,退出竞购的三一重工又看到了机会。6月初,向文波通过媒体对外表示,三一集团有意在此前提出的3亿美元收购价的基础上,加价1亿美元收购徐工科技(行情,论坛)。

    “对于徐工的收购,要从战略产业安全、战略产业的交易等问题来看。”向文波向本报记者表示,三一重工此时重提旧事的一个大背景是：现在国家提倡要建立创新型国家,要从制造型向创造型改变,“怎样成为创新型国家？企业是创新的主体,如果主体都被外国资本收购控制,某种意义上说就失去了发展的主导权。中国的优势产业要参与全球竞争,若出让就会成为全球竞争的牺牲品。”

    对此,徐工机械在6月13日发布特别声明指出：“徐州工程机械集团有限公司(简称‘徐工集团’)和凯雷投资集团(简称‘凯雷’)于2005年10月就徐工集团工程机械有限公司改制引资的股权转让已经达成最终协议。此后,双方合作进一步深化,并对交易的成功完成拥有坚定的承诺。双方坚信,本次改制引资符合徐工集团及中国工程机械行业长远发展的最佳利益。在交易完成后,凯雷将致力于与徐工集团一道建立一个具有国际竞争力的中国工程机械企业。”

    前度刘郎

    在谈到当初退出收购时,向文波表示,三一重工于2003年底提交过一个3亿美元的收购方案,但是徐工集团“毫无理由”地予以拒绝。而徐工集团全程参与徐工改制的副总经理王岩松在6月15日接受本报记者采访时表示,2003年年底,三一重工确实递交过收购书,但三一仅出资人民币8-10亿元,而且还想获得控股权,“可以说这个价格在当时30多家收购企业中是出价最低的。”

    记者在调查中还发现,就在2003年-2004年,三一重工提交收购书的时候,它的财务状况也受到了一些媒体的质疑,“合并报表收入和利润逐年增长,而母公司的收入在2004年却突然下降了65.59%,营业利润更是出现了负数。”一些舆论认为三一重工的高层有将利润转移到私人香港公司之嫌。而本报根据2004年年报显示查实,该公司虽然主营收入26.56亿元,比上年同期增长27.21%,而利润总额却比上年同期下降8.27%；净利润也仅比上年同期增长0.77%,而这也主要得益于超过4万元的所得税返还和抵免。而经营活动产生的现金流量净额只有261.74万元,之前,2003年经营活动的现金流量净额也只有7068.01万元。尽管三一重工特别对“利润转移”的质疑发布了澄清公告,但这一资金安全问题仍然成为了收购徐工的重要障碍之一。

    “当然,这也不是当时我们拒绝三一重工的惟一理由,除了资金来源,从定价过程、品牌合作等多方面考虑,徐工最终决定不予考虑。并且现在提出的价格和原来收购书价格差异也很大。”王岩松向本报表示。

    对于向文波提出的将提价再度收购的说法,徐工集团人士强调,徐工机械和凯雷集团的收购方案是具有法律效应的,徐工集团与凯雷投资的方案正在审批中,而三一重工这次“重提旧事”,也仅仅是用非职业规范的方式提出来,“其真实的目的和动机,我们不予评价。”徐工集团内部人士表示。

    凯雷的出价

    在接受本记者采访时,向文波一直坚持对于徐工科技(行情,论坛)的收购,不是单纯的资金问题,而是涉及到国家战略产业的安全问题,不过,他同时也针对凯雷投资对徐工科技(行情,论坛)的资产评估表示怀疑。

    向文波坚持凯雷投资出价过低,对徐工科技(行情,论坛)的评估价格有问题的另一个佐证是,凯雷投资在日前对媒体公开表示,不会放弃对徐工科技(行情,论坛)的竞购,“现在凯雷在三一重工拿出4亿美元的情况下不定期坚持说不放弃,那就证明其原来的价格是过低的。” 向文波说。

    向文波表示,按照徐工的卖法,美国企业不需要多少钱就可以把中国优势企业买光,“区区20亿人民币,收购拥有年销售额170亿、资产超过100亿拥有巨大市场前景和品牌优势的企业,中国有几个徐工？”

    王岩松对向文波的质疑予以反驳,“我们和凯雷都是根据市场变化以折现法进行并购定价的,也是根据国际通用惯例,聘请了德勤会计师事务所进行审计,由MORGAN大通作为财务顾问,经过省市、国资委认定的,所有审批都是经过政府。”

    集团内部人士还进一步表示,徐工集团还于今年3月份与凯雷投资签署了补充协议,主要内容是在股权受让者持有股份达到15%的比例后,就进行定向增发,增发价格是1分/股。增发完成后,股权受让者持有股份的比例就会被稀释到1.9%的比例,“我们用了两个月时间进行草拟,中间也和各方进行了相当谨慎的谈判。产业投资者、国际投资者,在毒丸计划出来以后还会再冒这样的风险进行收购吗？一定不会。而所谓市场传闻的卡特比勒也一定不可能和凯雷达成私下协议在背后策划未来徐工的发展。”

    而向文波仍然坚持认为,从徐工科技(行情,论坛)的长远发展来看,三一重工比凯雷更合适,“凯雷只是一个投资机构,并没有产业运作经验和能力,而三一重工作为一个民营企业,这几年的发展行业内有目共睹,而且双方的产品没有直接竞争的地方,互补性很强。” 而来自业内人士的分析则指出,三一重工和徐工机械已经在一些优势产品上出现互相渗透市场的局面。

    在之前接受本报采访时,徐工集团就曾表示过,和凯雷的合作一定会设立一些保护徐工的条款：“比如建立一个长久的品牌基地；生产基地在徐州；徐工的品牌也不能动,无论未来上市与否,都永远使用徐工的品牌；对职工工资的承诺不低于合资前最高的一年。”王岩松表示,这些承诺都已经成为合同,不会发生改变,凯雷对徐工机械引入两项重大的合作项目的许诺也将于近期兑现。

    引发业内广泛关注的徐工机械改制并购仍在等待商务部的最终批复,三一重工的叫板面对外资并购的合约,究竟孰强孰弱,仍然是一个未知。

    来源：经济观察报网