本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年6月20日，公司控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司(以下简称"煤焦化公司")与新疆乌鲁木齐县板房沟乡牧场桑萨依煤矿(以下简称"桑萨依煤矿")签订了股权转让协议，煤焦化公司将其拥有的乌鲁木齐县水西沟镇煤矿(以下简称"水西沟镇煤矿")的全部股权转让给新疆乌鲁木齐县板房沟桑萨依煤矿，经双方协商转让价格为1400万元，转让完成后本公司将不再持有水西沟镇煤矿的股权。

本次出售事项须经公司股东大会审议通过后方可生效。桑萨依煤矿与本公司不存在关联关系，该项交易不构成关联交易。

    二、股权受让方介绍

    新疆乌鲁木齐县板房沟乡牧场桑萨依煤矿的企业类型是集体所有制，注册地新疆乌鲁木齐县板房沟乡，法定代表人张友国，注册资金30万元，注册号6500001001527,主要经营乌鲁木齐地区市场民用煤开采、销售。自然人张群持有其66.67%的股权，自然人张友国 持有其33.33%的股权，张群是桑萨依煤矿实际控制人。截至2005年12月31日，资产总额为1700万元。桑萨依煤矿与公司及公司前五名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为水西沟镇煤矿100%的股权，是煤焦化公司于2003年12月以750万元的价格受让，控股子公司煤焦化公司持有其全部股权，受让后因工商变更手续未完成，未纳入公司2005年度合并报表范围。水西沟镇煤矿成立于2002年 6月 12 日，法定代表人李春明，注册资本95.9万元， 注册地位于新疆乌鲁木齐县水西沟乡松树头，主要经营煤炭开采、销售业务，以民用煤为主，煤矿各项手续齐全。截止2005年12月31日，该矿资产总额782.92万元，负债总额104.46万元，净资产678.46万元，2005年全年实现主营业务收入426.47万元，主营业务利润116.26万元，净利润49.02万元(未经审计)。

    本次出售不涉及债权债务转移和债务重组情况。

    四、交易合同的主要内容和定价

    1、交易金额及支付方式

    根据水西沟镇煤矿目前的净资产，经双方协商一致，桑萨依煤矿支付1400万元购买水西沟镇煤矿股权。转让价款分两次支付，第一笔款1290万元于2006年6月30日之前支付，余款110万元应于2007年3月20日前支付。

    2、债权债务约定

    煤焦化公司负责对于资产移交日前水西沟镇煤矿的债权债务自行清理和承担，资产移交完毕后水西沟镇煤矿所产生的一切债权债务由桑萨依煤矿承担。

    3、定价情况

    鉴于水西沟镇煤矿年生产设计能力为6万吨，以民用煤销售为主，具有稳定业务收入，经营收益较为稳定。因此经双方协商确定本次出售交易定价为1400万元。本次出售标的未经审计，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对出售标的进行审计并予以披露。

    五、涉及出售股权的其他安排

    1、人员安置、土地租赁情况

    协议约定对于水西沟镇煤矿现有的职工，桑萨依煤矿应当全部接收并按照职工已签订的劳动合同履行至合同期满。本次交易不涉及土地租赁等问题。

    2、本次煤矿出售由公司负责办理完成工商变更手续后移交桑萨依煤矿，此外不涉及公司高层人事变动或其他安排。

    六、董事会对本次出售股权的意见

    公司本次出售股权是基于公司产业发展而作出的决定，水西沟镇煤矿的煤种为民用煤，非公司煤焦化产业所需的焦煤，出售该股权有利于公司回笼资金，集中力量发展煤焦化产业，本次交易是公平、公正的交易，不存在损害上市公司利益的情形。

    七、交易的目的及对公司的影响

    根据公司以煤焦化产业为核心的发展战略，公司自2003年起即着力整合拜城地区的主焦煤资源，为公司煤焦化产业发展提供资源保障。由于水西沟镇煤矿的煤种为民用煤，不能满足公司产业对焦煤的需求，而且产能小，盈利能力较低，公司基于打造主焦煤资源保障体系，对公司煤炭业务进行整体部署而做出本次出售决定，有利于公司煤焦化业务的整体经营。本次股权转让将增加煤焦化公司投资收益约500万元。本次出售股权所获资金主要用于公司煤焦化后续项目建设。本公司不存在为水西沟镇煤矿提供担保、委托理财或财务资助的情况。

    八、备查文件目录

    1、第三届董事会第九次会议决议；

    2、《转让协议》。