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广西桂东电力股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年06月27日11:08 我来说两句  

Stock Code:600310
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    注册地址:广西贺州市平安西路12号

    保荐机构:国信证券有限责任公司

    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份涉及国有股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至董事会刊登召开相关股东会议通知公告日,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

    3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,本方案实施后,如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响,在此特别提示投资者注意投资风险。

    5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦经相关股东会议表决通过,则相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    6、2004年4月6日,本公司两位国有股股东富川瑶族自治县电力公司、广西贺州供电股份有限公司签订了《股权转让协议书》,广西贺州供电股份有限公司拟将其所持公司的国有股全部转让给富川瑶族自治县电力公司,股份数量共计150,000股,占桂东电力总股本的0.0957%。本次股权转让完成后,富川瑶族自治县电力公司合计持有本公司300,000股,占桂东电力总股本的0.1914%。广西贺州供电股份有限公司不再持有本公司股份。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,目前正在审批过程中。

    7、2006年6月19日,本公司控股股东贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.,(西班牙伊维尔德罗拉公司)签订了《股份转让协议书》,贺州市电业公司拟将其所持有公司国有股45,460,000股,占桂东电力总股本29%转让给IBERDROLA,S.A.,。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准,尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准,目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价,履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价:非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付12,600,000股对价,流通股股东每10 股获付2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东承诺事项

    1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。

    2、贺州市电业公司承诺在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划,具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

    3、贺州市电业公司承诺在实施股权分置改革之后,将在年度股东大会上提议并赞同公司2006、2007和2008年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    4、根据贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.,于2006年6月19日签订的《股份转让协议书》,IBERDROLA,S.A.,拟受让贺州市电业公司持有的桂东电力国有股共计45,460,000股,占桂东电力总股本的29%。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准,尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准,目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价,履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

    5、根据富川瑶族自治县电力公司与广西贺州供电股份有限公司于2004年4月6日签订的《股权转让协议书》,富川瑶族自治县电力公司拟受让广西贺州供电股份有限公司持有的桂东电力国有股共计150,000股,占桂东电力总股本的0.0957%。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,目前正在审批过程中。富川瑶族自治县电力公司承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    重要事项 日期

    相关股东会议的股权登记日 2006年7月14日

    相关股东会议现场会议召开日 2006年7月25日

    相关股东会议网络投票时间 2006年7月21日、2006年7月24日2006年7月25日的交易时间(9 : 30-11 : 30;13 : 00-15 : 00)

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月26日起停牌,于2006年6月27日刊登股改说明书,最晚于2006年7月5日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0774-5297796、5285255、5283977

    传真:0774-5285255

    电子信箱:lupeijun@gdep.com.cn

    公司网站:https://www.gdep. com.cn

    证券交易所网站:https://www.sse.com.cn

    摘 要 正 文

    释义

    除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下:

    公司、本公司、桂东电力 指 广西桂东电力股份有限公司

    非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易

    所公开交易的股东,包括贺州市电业公司、广

    西水利厅那板水库管理处、钟山县电力公司、

    广西昭平县汇能电力有限公司、富川瑶族

    自治县电力公司、广西贺州供电股份有限公司

    流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

    改革方案、方案 指 股权分置改革方案

    对价 指 非流通股股东为获取所持非流通股份的上市流通

    权而向流通股股东支付的一定数量的股份

    相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》、由

    董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A股

    市场相关股东会议

    相关股东会议股权登记日 指 2006年7月14日,于该日收盘后登记在册的桂

    东电力全体股东,将有权参与公司相关股东会议

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

    《操作指引》 指 上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

    公告日 指 董事会刊登召开相关股东会议通知公告日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    董事会 指 桂东电力董事会

    保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司

    律师 指 桂云天律师事务所

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东需要支付的对价为12,600,000股,具体内容如下:

    参与公司股权分置改革的非流通股股东同意,总计向流通股股东支付12,600,000股股份,以获取流通权。按照本方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。非流通股股东的送出比例为11.28%,各非流通股股东按相同比例支付对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后,公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告,于方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。

    3、执行对价安排情况表

    六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,执行对价安排情况表如下:

                                    执行对价安排前           本次执行
    执行对价安排的股东名称        持股数(股) 持股比例(%) 对价安排数量(股)
    贺州市电业公司               110,750,000    70.6539    12,487,248
    广西水利厅那板水库管理处         400,000     0.2552        45,100
    钟山县电力公司                   150,000     0.0957        16,913
    广西昭平县汇能电力有限公司       150,000     0.0957        16,913
    富川瑶族自治县电力公司           150,000     0.0957        16,913
    广西贺州供电股份有限公司         150,000     0.0957        16,913
    总计                         111,750,000    71.2919    12,600,000
                                     执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称       持股数(股)   持股比例(%)
    贺州市电业公司               98,262,752       62.6876
    广西水利厅那板水库管理处        354,900        0.2264
    钟山县电力公司                  133,087        0.0849
    广西昭平县汇能电力有限公司      133,087        0.0849
    富川瑶族自治县电力公司          133,087        0.0849
    广西贺州供电股份有限公司        133,087        0.0849
    总计                         99,150,000       63.2536

    注:1、如富川电力与贺州供电的股权转让过户在对价支付执行日前完成,则由富川电力支付相应对价;

    2、如IBERDROLA,S.A.,与贺州市电业公司的股权转让过户在对价支付执行日前完成,则由IBERDROLA,S.A.,支付相应对价。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   最高可出售的股份   可上市流通时间   数量(股)
                                               7,837,500       G+12个月后
    1.                 贺州市电业公司          7,837,500       G+24个月后
                                              82,587,752       G+36个月后
    2.       广西水利厅那板水库管理处            354,900       G+12个月后
    3.                 钟山县电力公司            133,087       G+12个月后
    4.     广西昭平县汇能电力有限公司            133,087       G+12个月后
    5.         富川瑶族自治县电力公司            133,087       G+12个月后
    6.       广西贺州供电股份有限公司            133,087       G+12个月后

    注:1、G日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日;

    2、上述最高可出售股份数量的计算均假设富川电力与贺州供电的股权转让过户、IBERDROLA,S.A.,与贺州市电业公司的股权转让过户在对价支付执行日前未能完成。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案(按每10股送2.8股计算)实施前后,公司股份结构变动情况如下表:

    单位:万股

    股份类别                       股份情况      变动前       变动数      变动后
                                     国有股   11,175.00   -11,175.00           0
    非流通股                   非流通股合计   11,175.00   -11,175.00           0
    有限售条件的流             国有法人持股           0     9,915.00    9,915.00
    通股份           有限售条件的流通股合计           0     9,915.00    9,915.00
    无限售条件的流                      A股    4,500.00     1,260.00    5,760.00
    通股份           无限售条件的流通股合计    4,500.00     1,260.00    5,760.00
                                   股份总额   15,675.00            0   15,675.00

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截止本说明书上报日,公司所有的非流通股股东均已同意本股权分置方案。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准制定依据

    在一个完全的市场环境里,股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司股价、宏观经济走势等因素的影响,而在一个股权分置的市场里,股票价格还会受到一个特定因素的影响,即流通股东对于非流通股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期就会一直存在下去,即流通股东的流通权价值一直存在。

    现在,非流通股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而影响流通股股东的流通权价值,理论上,流通权价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。我们认为,股权分置改革不应使流通股股东的股权价值发生变化,故以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值的差额作为流通权价值,以此计算非流通股东应支付给流通股股东的对价。

    (1)流通权价值的计算公式为:

    假定:R是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的股份数量;流通股股东的平均持股成本为P;股权分置改革方案实施后公司股票价格为Q。为了保护流通股股东利益不受损害,则R应至少满足:

    P=Q×(1+R)

    参照国内资本市场电力行业已完成股改上市公司复牌后的平均市盈率水平,结合公司良好的自身素质和水电行业的成长性,以谨慎性原则预计股权分置改革后公司的合理市盈率水平应为20.5倍。根据公司2003、2004、2005年度财务报告,公司三年平均每股收益为0.36元,结合公司股权分置改革后公司的合理市盈率水平(20.5倍)测算,公司股权分置改革方案实施后的理论价格为7.38元(0.36×20.5=7.38)。

    截止2006年6月19日往前推算60个交易日公司股票收盘价的加权平均值为9.08元,我们以此作为流通股股东的持股成本。以9.08元作为P的估计值,以预计的股权分置改革方案实施后公司股票理论价格7.38元作为Q的估计值,则非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.230。

    即非流通股股东应该向流通股股东每10股支付2.30股作为对价。

    (2)实际支付对价比例及数量

    考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素,参考可比公司的方案,本次股权分置改革方案确定为桂东电力非流通股股东按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价。对价支付完成后,桂东电力的非流通股份即获得上市流通权。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

    本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。

    (2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

    桂东电力承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。桂东电力及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。桂东电力非流通股股东均已承诺,不会利用桂东电力股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    (3)本次股权分置改革方案中对价安排基本合理

    上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。经过科学测算,非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价为每10股流通股获送2.30股。

    考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素,参考可比公司的方案,桂东电力在理论对价的基础上,适当上调对价支付比例,按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价,比测算出的应支付对价比例(10送2.30)高出21.74%,对价安排是基本合理的,切实保护了流通股东的利益。对价支付完成后,桂东电力的非流通股份即获得上市流通权。

    (4)方案实施后国有股东仍处于绝对控股地位

    每10股送2.8股的对价方案实施后,桂东电力国有股股东合计持有63.25%的股份,可见,国有性质的股份仍处于绝对控股地位。如向外资转让股权获得成功,股改后桂东电力国有股股东仍合计持有37.52%的股份,仍处于控股地位。

    (5)股权分置改革对上市公司的影响分析

    股权分置影响证券市场的稳定预期和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的各种金融手段,做大做强。股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇,有利于改善公司法人治理结构,规范公司运作;有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购;有利于最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,为桂东电力未来发展奠定了坚实的基础。

    本次股权分置改革方案的实施仅使桂东电力股本结构发生变化,总股本没有改变,所以对桂东电力财务状况没有实质影响。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、改革方案中相关承诺

    (1)有关限售期的承诺

    公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。

    (2)有关管理层激励的承诺

    贺州市电业公司承诺在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划,具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

    (3)有关现金分红的承诺

    贺州市电业公司承诺将在公司2006、2007和2008年度股东大会上提议公司2006、2007和2008年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (4)涉及股权转让的非流通股股东关于对价支付的承诺

    根据贺州市电业公司与IBERDROLA,S.A.于2006年6月19日签订的《股份转让协议书》,IBERDROLA,S.A.拟受让贺州市电业公司持有的桂东电力国有股共计45,460,000股,占桂东电力总股本的29%。该股权转让事宜已获得贺州市人民政府批准,尚须取得广西壮族自治区人民政府相关部门及国务院相关部门的批准,目前正在报批过程中。IBERDROLA,S.A.,承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价,履行贺州市电业公司在桂东电力股改中作出的承诺义务。

    根据富川瑶族自治县电力公司与广西贺州供电股份有限公司于2004年4月6日签订的《股权转让协议书》,富川瑶族自治县电力公司拟受让广西贺州供电股份有限公司持有的桂东电力国有股共计150,000股,占桂东电力总股本的0.0957%。该股权转让事宜已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,目前正在审批过程中。富川瑶族自治县电力公司承诺若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则由其向流通股股东支付该等非流通股股份应支付的对价。

    2、履约方式

    在桂东电力相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,相关非流通股股东将积极配合桂东电力董事会,向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的桂东电力原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,上述非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份,从技术上保证其履行上述承诺义务。

    3、履约时间

    相关非流通股股东承诺所持有的桂东电力非流通股股份自获得上市流通权之日起,在承诺禁售期内不上市交易。

    4、履约能力分析

    桂东电力股权分置改革方案实施后,由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持桂东电力原非流通股股份进行锁定,上述非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,具备履行承诺的能力。

    5、履约风险防范对策

    相关非流通股股东委托桂东电力董事会向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定,因此上述非流通股股东违反上述承诺的风险已经得到合理规避。

    6、履约担保安排

    由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持桂东电力原非流通股股份进行锁定,因此承诺事项不涉及履约担保安排。

    7、违约责任、所得资金的处理办法及执行方法

    桂东电力非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺造成桂东电力流通股股东损失的,桂东电力流通股股东可依法要求其履行承诺,并可依法要求赔偿。

    上述非流通股股东若违反所作的禁售承诺出售所持有的桂东电力有限售条件的股份,桂东电力流通股股东可依法要求本单位履行承诺,并可依法要求赔偿。

    8、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

    在禁售期间,若持有桂东电力有限售条件的股份发生变动,相关非流通股股东将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知桂东电力,并由桂东电力按照信息披露的有关规定及时披露。

    9、承诺人声明

    本公司非流通股股东一致声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司六家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份11,175万股,占公司总股本的71.29%,占全体非流通股总数的100%。公司非流通股股东的持股情况如下:

    股份类别     股份数量(股)   股份比例(%)
    总股本        156,750,000        100.00
    流通股         45,000,000         28.71
    流通A股        45,000,000         28.71
    非流通股      111,750,000         71.29
    国有法人股    111,750,000         71.29

    经非流通股股东自查和公司核查,非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股份涉及国有股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意,国有股份的处置需在本次改革网络投票开始前至少一个交易日得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准和不予批准的可能。

    若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则公司本次相关股东会议将取消。非流通股股东将委托公司董事会重新制定改革方案,并再次向上海证券交易所报送股权分置改革相关文件。

    (二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

    截至公告日,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    为保证股权分置改革方案的顺利实施,执行对价安排的非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施前,其拟用于对价安排的股份不会发生质押的情形。

    (三)改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对此风险,公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内,协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时发布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股票价格波动的风险

    在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革蕴含一定的不确定性风险。由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此可能出现股价大幅波动的风险。本方案实施后,如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响,在此特别提示投资者注意投资风险。

    公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒广大投资者,虽然本次股权分置改革方案的实施有利于桂东电力的长远发展,但本方案的实施并不能给桂东电力的盈利和投资价值带来暴发性的增长,投资者应根据公司披露的相关信息进行理性投资,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构:国信证券有限责任公司

    法定代表人:何如

    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼

    保荐代表人:曾信

    项目主办人:刘卫兵

    电 话:021-68865435

    传 真:021-68865179

    2、公司律师:桂云天律师事务所

    法定代表人:袁公章

    注册地址:广西自治区南宁市金洲路25 号太平洋世纪广场A 座17 层

    经办律师:薛有冰、廖国靖

    电 话:0771-5760061 5760062

    传 真:0771-5760076

    (二)保荐意见结论

    国信证券认为:桂东电力股权分置改革方案的实施,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,桂东电力非流通股股东为使所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价基本合理,非流通股股东具有履行承诺的能力,履行承诺的措施具有约束力。国信证券愿意推荐桂东电力进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    桂云天律师事务所认为:公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定,相关参与主体合法,股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案经贺州市国资委批复同意,并转报广西区国资委审核同意和出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》,即可向证券交易所提交审核和公告;股权分置改革方案经广西区国资委批准,并经公司相关股东会议审议通过,获上海证券交易所的合规性审核确认后即可实施。

    广西桂东电力股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十六日



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