本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司已经在2005年度报告中严格依据中国证监会和上海证券交易所的规定完整的披露了公司有关经营情况,为了增加投资者对公司业务模式的理解,现将有关情况再以图文结合的形式通俗易懂、简明扼要的说明如下：

    一、公司的经营模式：

    公司主营业务为CF卡、SD卡、SD RAM、FLASH等移动存储产品的出口贸易及液晶电视、等离子电视等信息家电产品的加工(或委外加工)出口贸易业务。2003-2006年,公司在第17-20届全国电子百强企业评比中分别名列第49、56、48、38位(评审单位为中国信息产业部)2002-2005年度在上海市进出口额百强企业评比中分别名列第52、57、35、57名(其中在出口额百强中列第43、53、30、52位)(评审单位为上海市对外经济贸易委员会),并荣获2002-2005年度上海市外经贸贡献奖--外贸出口百强企业金奖、铜奖、金奖、铜奖。

    公司的具体业务经营模式为：

    从产品开发开始,公司即通过与终端零售商的反复沟通,与零售商逐步达成对全年市场预测的一致看法。公司将各个终端零售商的预测累计,形成了各个产品的全年销售预测。一般情况下,零售商要求公司下定单预测后第一季度备货率为80%以上(其中第一个月100%),第二季度60%以上,第三、第四季度作为参考。而公司也在充分贴近终端市场、了解市场趋势的情况下,根据上述销售预测制定产品的生产组织计划和销售计划。同样,公司对采购业务也以定单预测的形式下给上游生产厂家,并在最终接到由美国经销商下给公司的有效定单后,才向代理采购商开立信用证。

    上述销售预测对零售商并不具有约束力,零售商可以随时与公司洽谈和调整它的销售预测(包括数量、价格、款式)并要求公司予以同步备货安排(但零售商的销售预测一般并不会与最终定单发生较大变化)。直到交货前一至二个月零售商通过美国经销商确定对双方均有约束力的定单(P/O),公司按客户定单所明确的数量、型号,通知之前安排好的生产厂家组织生产,并向ORIGON等代理采购商下达采购定单,由其代理采购。在此过程中,公司严格执行"以单定采"方针,有效控制了存货规模和产品降价风险。

    以产品国际贸易业务为例,公司进行贸易业务接单和发单的具体过程详见下图：

    从上图可以看出,公司在自身组织的产品国际贸易业务链中处于相对主导地位,而该地位的形成并无随意性,而是源于公司严谨务实的商业态度和强大有效的执行力。无论在市场调研、产品开发、定价销售还是其后的物流、品保阶段,公司均设计、分解并完成了繁琐细致的工序流程,其流程程序化、标准化、模式化、规范化,保证了企业的执行力,这一点也成为众多的上下游合作伙伴看重公司的原因,掌握众多的强势资源直接决定公司在国际贸易业务链中的相对主导地位。

    在购销结算模式方面,由于公司所处整条供应链中资金流、信用的最核心终端、供应链中产品实现最终销售的终点--Wal-mart、Best Buy等零售终端大卖场对公司采取赊销的方式进行结算,通常在大卖场收到公司产品后60-90天实施付款,再加上公司产品运至美国经销商及经销商分拨产品至各终端卖场的时间一般为30天,故公司与ORIGON等采购代理商及直接供应商之间的采购均通过T/T、L/C等方式采取90-120天的账期信用结算模式。这是由公司的业务模式引致的购销结算模式决定的,是以零售终端环节信用结算为起点、并通过供应链内各合作伙伴的信用传导机制作用形成的,是整个供应链成员企业共享Wal-mart、Best Buy等零售终端大卖场的商业信用的具体体现。

    公司应收账款的构成合理,近三年回款情况理想,没有发生坏账损失。为防止应收账款出现风险,从2003年下半年,公司开始大规模地利用出口信用保险方式控制供应链中本公司的国际结算风险,且购买比例稳步增长。本公司与中国出口信用保险公司的出口信用保险合作依赖于美国经销商已与中国出口信用保险公司认可境外保理机构(美国保理公司Wells Fargo)办理应收账款保理业务、并将其赔款权利转让给中国出口信用保险公司。在上述操作流程中,公司设定了帐户共管确保公司回款的内容,具体为：在接受销售终端的产品定单后,专业经销机构(INT、IRC等)向国际保理公司Wells Fargo提供相对应定单和申请保单,并在银行开立专用共管帐户,与中信保、开户银行、宏盛签署四方监管协议,约定上述定单的应收账款回款只能通过上述帐户进行并首先用于支付相对应的向公司采购货款。

    应收账款风险控制(结构融资)流程详见下图：

    1-2 --美国经销商收到最终客户的订单后,下P/O给宏盛(或子公司)。

    3 --美国经销商向美国保险公司投保,购买应收保险,受益人为中国出口信用保险公司。

    4-5 --宏盛(或子公司)收到P/O后,向供应商下P/O,并向开证银行申请开立L/C。

    6 --中信保向开证银行为宏盛(或子公司)提供担保。

    7 --银行开出L/C。

    8-10--供应商向宏盛(或子公司)交货,宏盛(或子公司)验收货物后,将货物直发美国,交货给美国经销商,货物最终到达Wal-mart、Bestbuy等客户。

    11 -Wal-mart、Bestbuy等客户付款(90天的帐期)到中信保与经销商及宏盛的共管帐户。

    12 --共管帐户所在银行,根据双方协议,向宏盛(或子公司)、美国经销商等付款,

    货款划拨到宏盛(或子公司)的开证银行。

    2005年度,公司在业务规模持续扩大,应收账款增长的同时,通过保险形式对应收账款风险控制的投入相应也持续扩大,全年共向中信保支付了高达4,642万元的保险费和担保费,反映了公司对应收账款风险控制手段的有效性,也进一步印证了公司现有业务规模、盈利能力的真实性。

    通过出口信用保险方式,在控制公司国际结算风险,确保应收账款回收的同时,公司开辟了一条稳定的持续融资渠道,获得了更多银行、更高额度的信用证授信,为公司的进一步市场开拓提供了必要的资金支持。

    另外,由以上图示及说明可以看出,四方共管帐户的设定,在保证公司应收账款安全的同时,也释放了IRC、INT公司的财务风险。因整个业务流程商业信用的核心来源于Wal-mart等大型销售终端,其他环节都围绕其进行信用交易。即使Wal-mart等终端零售商发生财务危机,也有保理(保险)公司的理赔作保障,因此IRC、INT在整个流程中已不起主导作用,其本身财务状况的变化对公司应收账款的安全没有实质影响。

    公司产品的采购和销售大部分都在海外,是由于从公司尚未介入的IT产业上游来看,高科技、高投入的进入壁垒,限定了目前国内从芯片设计、到晶元生产、再到封装测试三个阶段,并无能提供兼具"产品新"、"质量好"、"价格低"特性产品的优势企业,从而决定了当前阶段公司IC产品的供应商绝大部分只能来自于海外。

    从产品零组件及整机两个阶段来看,由于这个阶段相应的技术含量较低、资本投入规模较小,目前国内已经出现了一些具有优势竞争力的企业,从而能够为公司提供一定量兼具"产品新"、"质量好"、"价格低"三大特性产品。鉴于此,公司采取较为灵活的策略,部分DVD影碟机、小尺寸液晶显示器采取宏盛自有保税区工厂加工方式；大屏幕液晶电视及等离子电视等高端消费类电子采取外包OEM的形式,两种方式相结合,充分发挥中国本土生产成本低廉、产能巨大的特点,取得在国际上具有明显比较竞争优势的产品。

    由于绝大部分关键的零组件目前国内厂家还不能生产,即使一些外资独资公司在国内能生产,但还是受国内税收政策的影响,生产的零组件还是需要出口到香港。目前国内的电子公司零组件的采购也多是在香港完成,本公司也不例外,也在香港进行采购,本公司的主要供应商是冠捷电子、广达电脑、Ritek、A-Data、Pointec等信息家电及集成电路生产厂商。

    此外,海外国际电子大厂为发挥自身的规模优势,一般均采用统购统销的方式由海外总部统一接收客户订单及统一进行原材料采购,而其在国内的工厂一般只执行保税加工的职能,来最大程度的降低成本,实现更多利润。这也决定了虽然公司很多采购的电子产品生产地实际在中国,而仍要与其海外总部进行采购。

    凭借公司管理团队在美国电子市场多年的经营经验,公司的主要业务定单均来自于北美Best Buy、Staples Inc、Circuit City、Wal-Mart等国际著名的大公司,这些客户的信誉非常好,均为名列世界500强的企业。美国及中国的保险公司对订单/应收帐款形成的封闭保险流程,使出口销售有了绝对的风险控制手段。

    二、公司供应商及客户的情况：

    1、公司主要供应商包括ORIGON INTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED,注册地中国香港,主要从事电子产品国际贸易业务,与公司的交易产品为集成电路及信息家电产品；冠捷电子,台湾电脑及消费类电子产品加工和经营厂商,与公司的交易产品为信息家电产品；上海工业投资(集团)有限公司,上海市国有资产管理委员会授权进行国有资产管理和经营的国有独资有限公司,与公司的交易产品为集成电路及信息家电产品；东雅电子,主要从事消费类电子产品制造,与公司的交易产品为信息家电产品；雅邦电子,主要从事消费类电子产品制造,与公司的交易产品为信息家电产品。上述供应商与公司均不存在关联关系。2006年,公司供应商的实力进一步增强,包括广达电脑等供应商也已经建立起与公司的业务合作关系。

    对于上游供应商ORIGON公司而言,其在供应链条中存在的必要性及执行的功能如下：

    A、公司采购的移动存储产品的最终成品制成阶段--封装测试及家电产品的高端组装大部分在台湾地区,由于大陆与台湾目前无法直接进行商务贸易往来并开出信用证,必须通过其他可实行自由贸易往来的国家或地区才能进行,而ORIGON作为位于香港这一国际金融中心和自由贸易港的专业IT产品指定代理贸易商,公司通过与其合作实现内地与台湾地区IT产业供应链条的通畅运行。

    B、内地银行基于控制风险考虑,只能给予本公司开立整机(成品)120天信用证额度,无法按照公司供应链管理模式开出零组件信用证,故只能由ORIGON作为公司在台湾地区供应商的业务窗口,并承担将成品信用证转开零组件信用证的职能。

    C、公司的自有资本与资金实力以及银行信用证授信额度发生不足时,ORIGON公司可临时提供给公司一定的商业信用垫款,保证公司业务的顺畅进行。

    公司鉴于ORIGON在供应链条中担当的责任和义务而给予其相应的手续费收入。

    公司主要客户包括INTERNATIONAL RELIANCE CORPORATION(简称IRC),注册地美国,为产品渠道经销商,与公司的交易产品为集成电路及信息家电产品；INTERNATIONAL NORCENT TECHNOLOGY(简称INT),注册地美国,为产品渠道经销商,与公司的交易产品为集成电路及信息家电产品；CYBERSTAR ENTERPRISES LIMITED,为产品渠道经销商,与公司的交易产品为集成电路及信息家电产品；深圳沃尔玛百货有限公司,商业连锁企业,与公司的交易产品为信息家电产品；锦江麦德龙现购自运有限公司,商业连锁企业,与公司的交易产品为信息家电产品。上述客户与公司均不存在关联关系。

    公司的实际业务终端是Walmart、Circuit City、Best Buy、Target、Staples等世界知名连锁卖场,INTERNATIONAL RELIANCE CORPORATION,INTERNATIONAL NORCENT TECHNOLOGY等公司客户实际为公司的产品渠道经销商。从业务角度讲,公司实质上是与上述终端客户直接进行业务洽谈和合作,从而发生业务关系,而产品经销商则依据其在业务链条中担当的分销及售后服务等责任获取收入。

    有别于海外终端卖场直接下定单给国内厂商加工的模式,公司采取由海外经销商进行产品分销进入终端销售市场是公司目前的最优模式,对于下游经销商INT、IRC等公司而言,其在供应链条中存在的必要性及执行的功能如下：

    A、执行销售渠道管理职能。公司产品分布在各大终端卖场,不同卖场间公司产品的销售价格和种类的管理,直接影响公司产品在终端卖场的销售情况,而下游经销商INT、IRC等公司负责执行销售渠道管理,科学、有效的回避了终端卖场对公司产品削价竞争而带来的损失。

    B、执行售后服务职能。处理公司产品在美国当地的退货和售后服务。

    C、执行产品的分拨和配送职能。负责供应链所涉及各类产品进入大型连锁零售机构阶段的分销、配送事宜。

    D、由于终端客户(大卖场)需要与美国当地的公司采取赊销形式实现业务购销合同,从而保障在美国的法律体系下维护其权益,并且由美国当地的保险公司实施应收帐款的保理业务也需要在美国经销商和终端卖场之间进行操作。

    报告期内公司与上述供应商及销售客户的货物交付情况及款项收付情况,均按照合同或定单的要求正常执行。

    A、报告期内与供应商交易情况

    供应商名称                              采购金额(人民币元)
    ORIGON INTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED     4,276,333,663.43
    冠捷投资有限公司                            185,152,808.75
    上海工业投资(集团)有限公司                  143,954,031.47
    东雅电子有限公司                             51,821,649.45
    雅邦电子(东莞)有限公司                       42,417,551.51
    合计                                      4,699,679,704.61

    B、报告期内与销售客户交易情况

    销售客户名称                         销售金额(人民币元)
    INTERNATIONAL RELIANCE CORPORATION     3,910,948,150.24
    INT CORPORATION                          755,871,848.25
    CYBERSTAR ENTERPRISES LIMITED            404,076,773.01
    深圳沃尔玛百货有限公司                     3,834,703.01
    锦江麦德龙现购自运有限公司                 1,734,982.68
    合计                                   5,076,466,457.19

    特此公告。

    上海宏盛科技发展股份有限公司

    二○○六年六月二十七日