本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)本次会议审议的股权分置改革方案的实施将受下述条件影响：鉴于公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司收购北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的世茂股份全部非流通股事宜触发了要约收购(《世茂股份收购报告书摘要》详见2006年5月22日上海证券报、上海证券交易所网站),本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务后,本次股权分置改革方予以实施,并刊登股权分置改革方案实施公告。

    (四)公司A股股票继续停牌,公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

    (五)公司A股股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月26日下午3：00

    网络投票时间：2006年6月22日-6月26日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：天山电影院(上海市长宁区天山路888号)

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事、总经理管红艳女士；

    本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的股东及股东授权代表共2510人,代表股份243,719,645股,占公司总股本的68.72％。其中：

    1、参加现场表决的非流通股股东和股东授权代表共19人,代表股份177,721,912股,占公司非流通股股份的96.10％,占总股本的50.11％。

    2、参加表决的A 股流通股股东和股东授权代表共2490人,代表股份64,973,983股,占公司A股流通股份的38.28％,占总股本的18.32％。其中,参加网络投票的A股流通股股东共2055人,代表股份58,822,472股,占公司A股流通股份的34.65％,占总股本的16.59％；参加现场会议的A股流通股股东和股东授权代表共435人,代表股份6,151,511股,占公司A股流通股份的3.62％,占总股本的1.73％。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、本次股权分置的保荐机构代表及律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。会议表决结果如下：

    (一)《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》投票表决结果：

    单位：股

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       243,719,645   228,863,603   14,795,717     60,325    93.90％
    流通股股东      64,973,983    50,117,941   14,795,717     60,325    77.14％
    非流通股股东   178,745,662   178,745,662            0          0      100％

    表决结果：本次会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

    (二)参加表决的前十名流通股A股股东持股情况和表决情况：

    序号                       股东名称       持股数   投票意见
    1        交通银行－汉兴证券投资基金   10,005,489       同意
    2                            陈风海    2,767,754       同意
    3      上海银通泰瑞投资管理有限公司    1,980,950       同意
    4                            张小芳    1,818,424       同意
    5                            张继业    1,801,855       同意
    6          上海海牛投资咨询服务中心    1,610,000       同意
    7                            秦金龙    1,591,175       同意
    8                            曹丽琴    1,434,552       同意
    9                              郭英      941,010       同意
    10                           徐茶花      771,300       同意

    五、律师见证意见

    公司聘请了国浩律师集团(上海)事务所梁立新律师、韦玮律师对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海世茂股份有限公司2006年度(第一次)临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；出席会议人员资格合法、有效；董事会征集投票委托的程序、授权委托内容合法、有效；董事会代表选择委托投票的流通股股东参与本次会议的程序合法、有效；网络投票的程序合法、有效；会议表决程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)上海世茂股份有限公司2006年度(第一次)临时股东大会暨相关股东会议决议；

    (二)国浩律师集团(上海)事务所关于本次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    上海世茂股份有限公司董事会

    2006年6月27日