本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ■ 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ■ 本次会议没有新提案提交表决。

    浙江金鹰股份有限公司2006年度第一次临时股东大会于2006年6月27日上午在公司三楼会议室召开。出席现场会议的股东及股东代表4名,拥有和代表股份141631880股,占公司有表决权股份总数的64.72%,通过网络投票的股东76人,代表股份2142694股,占公司有表决权股份总数的0.98%,符合《公司法》和本公司章程有关召开股东大会的相关规定,公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席了会议,大会由傅国定董事长主持。会议逐项审议并采用现场记名投票表决和网络投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意1521160股,占参加网络投票有表决权股份总数的70.99%,反对371886股,占参加网络投票有表决权股份总数的17.36%；弃权249648股,占参加网络投票有表决权股份总数的11.65%。

    3、表决结果：同意143153040股,占出席会议有表决权股份总数的99.57%,反对371886股,占出席会议有表决权股份总数的0.26%,弃权249648股,占出席会议有表决权股份总数的0.17%。与会股东表决通过了本议案。

    二、审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意122300股,占参加网络投票有表决权股份总数的5.71%,反对295280股,占参加网络投票有表决权股份总数的13.78%；弃权1725114股,占参加网络投票有表决权股份总数的80.51%。

    3、表决结果：同意141754180股,占出席会议有表决权股份总数的98.59%,反对295280股,占出席会议有表决权股份总数的0.21%,弃权1725114股,占出席会议有表决权股份总数的1.20%。与会股东表决通过了本议案。

    三、审议通过了《公司发行可转债方案的议案》

    该议案内容逐项表决情况如下：

    (1)发行总额及其确定依据

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意99260股,占参加网络投票有表决权股份总数的4.63%,反对186800股,占参加网络投票有表决权股份总数的8.72%；弃权1856634股,占参加网络投票有表决权股份总数的86.65%。

    3、表决结果：同意141731140股,占出席会议有表决权股份总数的98.58%,反对186800股,占出席会议有表决权股份总数的0.13%,弃权1856634股,占出席会议有表决权股份总数的1.29%。与会股东表决通过了本议案。

    (2)票面金额、期限、利率和付息日期

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意63400股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.96%,反对164700股,占参加网络投票有表决权股份总数的7.69%；弃权1914594股,占参加网络投票有表决权股份总数的89.35%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对164700股,占出席会议有表决权股份总数的0.11%,弃权1914594股,占出席会议有表决权股份总数的1.34%。与会股东表决通过了本议案。

    (3)可转债转股的有关约定

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对151400股,占参加网络投票有表决权股份总数的7.07%；弃权1932694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.20%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对151400股,占出席会议有表决权股份总数的0.11%,弃权1932694股,占出席会议有表决权股份总数的1.34%。与会股东表决通过了本议案。

    (4)转股的具体程序

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1937494股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.43%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (5)赎回条款

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1937494股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.43%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (6)回售条款

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1937494股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.43%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (7)附加回售条款

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1937494股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.43%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (8)向公司现有股东配售的安排

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意4800股,占参加网络投票有表决权股份总数的0.22%,反对205200股,占参加网络投票有表决权股份总数的9.58%；弃权1932694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.20%。

    3、表决结果：同意141636680股,占出席会议有表决权股份总数的98.51%,反对205200股,占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (9)可转债流通面值不足3,000万元的处置

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意63400股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.96%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1932694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.20%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (10)利息补偿条款

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意63400股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.96%,反对146600股,占参加网络投票有表决权股份总数的6.84%；弃权1932694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.20%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对146600股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1937494股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    (11)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对151400股,占参加网络投票有表决权股份总数的17.07%；弃权1932694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.20%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对151400股,占出席会议有表决权股份总数的0.11%,弃权1932694股,占出席会议有表决权股份总数的1.34%。与会股东表决通过了本议案。

    (12)债券持有人及债券持有人会议

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对126600股,占参加网络投票有表决权股份总数的5.91%；弃权1957494股,占参加网络投票有表决权股份总数的91.36%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对126600股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%,弃权1957494股,占出席会议有表决权股份总数的1.36%。与会股东表决通过了本议案。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对126600股,占参加网络投票有表决权股份总数的5.91%；弃权1957494股,占参加网络投票有表决权股份总数的91.36%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对126600股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%,弃权1957494股,占出席会议有表决权股份总数的1.36%。与会股东表决通过了本议案。

    五、审议通过了《关于本次发行可转债决议有效期的议案》

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对126600股,占参加网络投票有表决权股份总数的5.91%；弃权1957494股,占参加网络投票有表决权股份总数的91.36%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对126600股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%,弃权1957494股,占出席会议有表决权股份总数的1.36%。与会股东表决通过了本议案。

    六、审议通过了《关于可转债募集资金计划投资项目的议案》

    1、现场投票表决结果：同意141631880股,占出席现场会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席现场会议具有表决权股份总数的0%。

    2、网络投票表决结果：同意58600股,占参加网络投票有表决权股份总数的2.73%,反对150400股,占参加网络投票有表决权股份总数的7.02%；弃权1933694股,占参加网络投票有表决权股份总数的90.25%。

    3、表决结果：同意141695280股,占出席会议有表决权股份总数的98.55%,反对150400股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%,弃权1933694股,占出席会议有表决权股份总数的1.35%。与会股东表决通过了本议案。

    本次股东大会由国浩律师集团(杭州)律师事务所刘志华律师见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本公司2006年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    特此公告

    浙江金鹰股份有限公司

    2006年6月27日