董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、鄂州市建设投资公司、春潮农村信用合作社、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心作为本公司的非流通股股东,所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、为了使本公司股权分置改革顺利进行,2006年6月22日,北京华普产业集团有限公司与湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司签订了《股份转让协议》,拟收购湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的120,719,418股(占本公司总股本的27.12%)股份。股份转让完成后,湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司不再持有本公司的股份。该次股权转让尚需中国证券监督管理委员会豁免北京华普产业集团有限公司的要约收购义务。
3、根据《中华人民共和国公司法》的规定,本公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次临时股东大会暨相关股东会议在对资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案进行表决时,除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外,还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。因此,本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会及相关股东会议审议通过后,尚需获得中国证券监督管理委员会对北京华普产业集团有限公司要约收购义务的豁免后方可实施。
6、截至本说明书公告之日,北京华普产业集团有限公司和湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有本公司的股份全部被司法冻结,北京中联普拓技术开发有限公司持有本公司的股份全部被质押。由于本公司股权分置改革采用以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的形式安排对价,因此,上述股东所持股份被司法冻结或质押不会对本方案的实施构成实质性障碍。
7、在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前,本公司尚需取得截止2005年5月底的资本公积金专项审计报告。
8、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、方案要点
1、对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数,利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。
2、转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股,即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份(相当于流通股股东每10股获送2.56股),定向转增股份的数量为5,096万股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的主要承诺事项如下：
(一)法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
除法定承诺外,华普集团作出如下特别承诺：
1、华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易,华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。
2、鉴于华普集团已于2006年6月22日与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》,拟收购其持有武昌鱼的120,719,418股(占武昌鱼总股本的27.12%)股份,华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在武昌鱼股权分置改革中的权利、义务和责任。
(三)上述承诺人声明
1、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的武昌鱼股份。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月18日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月27日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月25日－2006年7月27日上海证券交易所每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2006年6月26日起停牌,最晚于2006年7月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月7日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 010-65801695、65801722
传 真： 010-65801694
电子信箱： wuchangyu@263.net
公司网站： www.wuchangyu.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
本公司非流通股股东提出的股权分置改革的对价方案如下：
1、对价安排的形式、数量
(1)对价方式：以本公司现有流通股本12,740万股为基数,利用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本。
(2)转增比例及数量：定向转增比例为每10股转增4.0股,即流通股股东每持有10股流通股获得4.0股的转增股份(相当于流通股股东每10股获送2.56股),定向转增股份的数量为5,096万股。
2、对价安排的执行方式
流通股股东所获得的转增股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的余股,按照登记结算公司的有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排现金金额 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 120,719,418 27.12 00 0
2 北京华普产业集团有限公司 89,089,799 20.01 209,809,217 42.29
3 北京中联普拓技术开发有限公司 51,190,783 11.50 51,190,783 10.32
4 北京华隆科创投资管理有限公司 20,000,000 4.49 20,000,000 4.03
5 淄博新雅东投资咨询有限公司 10,000,000 2.25 10,000,000 2.015
6 海南鑫焱投资咨询有限公司 10,000,000 2.25 1,000,000 2.015
7 鄂州市建设投资公司 4,956,042 1.11 4,956,042 1.00
8 春潮农村信用合作社 4,760,000 1.07 4,760,000 0.96
9 湖北多佳集团实业有限公司 3,304,028 0.74 3,304,028 0.67
10 湖北辰隆经济开发公司 2,478,112 0.56 2,478,112 0.50
11 鄂州市市场开发服务中心 1,239,056 0.28 1,239,056 0.25
合计 317,737,238 71.38 317,737,238 64.05
注：由于武昌鱼集团所持有的股份全部转让给华普集团,故执行对价安排后华普集团的持股数和持股比例按合并后的数额计算。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据国家有关法律法规的规定和华普集团的承诺情况,预计股权分置改革方案实施后,本公司有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华普集团 209,809,217 G+36个月后 华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易,华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。
2 中联普拓 24,804,862 G+12个月后 ---
49,609,724 G+24个月后
51,190,783 G+36个月后
3 其他非流通股股东 56,737,238 G+12个月后 ---
注：(1)G 为公司股权分置改革后首个交易日；
(2)以上表格系基于本公司股本在此期间不发生变动的假设编制,未来本公司股本若发生变动,则将进行相应调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前 股权分置改革后
项目 股份数量(股) 占总股本比例(%) 项目 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 317,737,238 71.38 一、有限售条件的流通股合计 317,737,238 64.05
国有法人股 13,433,210 3.02 国有法人持股 13,433,210 2.71
法人股 304,304,028 68.36 社会法人持股 304,304,028 61.34
二、流通股份合计 127,400,000 28.62 二、无限售条件的流通股合计 178,360,000 35.95
社会公众股 127,400,000 28.62 社会公众股 178,360,000 35.95
三、股份总数 445,137,238 100.00 三、股份总数 496,097,238 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构,平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论对价的测算
(1)基本原理
股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了,原非流通股的流动性折价也消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。
(2)基本原则及基本公式
股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2＝P×Nb
其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
(3)对价的测算过程
①N1 按公司目前的流通股股本127,400,000股计算；
②N2 按公司目前的非流通股股本317,737,238股计算；
③股权分置改革前公司流通股的每股估值P1按照2006年5月31日前120个交易日的公司股票二级市场均价2.43元/股计算。
④股权分置改革前公司非流通股的每股估值P2按照武昌鱼集团与华普集团之间股份转让价格1.7795元/股计算。
⑤实施股权分置改革后股票的理论价格及理论对价：
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝1.97元/股
因此,每10 股流通股可获得的理论对价＝(P1/P-1)×10＝2.34股
2、对价安排
在充分考虑流通股股东利益的基础上,公司非流通股股东提出了利用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价方式：以公司现有流通股本12,740万股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增4.0股。经测算,上述对价安排相当于非流通股向流通股股东每10股送2.56股。
3、保荐机构对对价安排的意见
平安证券认为,武昌鱼股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素,确定了对价安排的方式和数量。上述对价安排高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重,有利于公司的发展和市场的稳定,对价安排较为合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
非流通股股东的主要承诺事项如下：
1、法定承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
除法定承诺外,华普集团作出如下特别承诺：
(1)华普集团所持有的武昌鱼原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让。如有违反承诺的卖出交易,华普集团授权登记结算公司将卖出资金划入武昌鱼账户归全体股东所有。
(2)鉴于华普集团已于2006年6月22日与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》,拟收购其持有武昌鱼的120,719,418股(占武昌鱼总股本的27.12%)股份,华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在武昌鱼股权分置改革中的权利、义务和责任。
(三)上述承诺人声明
1、保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的本公司股份。
2、承诺事项的履约保证安排分析
本公司非流通股股东将委托本公司董事会向交易所和登记结算公司申请,在上述承诺的限售期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。在承诺的限售期内,承诺人将无法通过交易所挂牌出售有限售条件的股份。上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。因此,上述承诺人具有履行承诺的能力,其保证措施具有较强的可操作性。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
2006年6月2日-6月23日,本公司全体非流通股东签订了《关于湖北武昌鱼股份有限公司股权分置改革之协议书》,同意本公司进行股权分置改革,签署协议的非流通股股东所持股份占本公司非流通股份总数的100%。
签署上述股权分置改革协议的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%) 质押、冻结(股) 股份性质
湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 120,719,418 27.12 120,719,418 法人股
北京华普产业集团有限公司 89,089,799 20.01 89,089,799 法人股
北京中联普拓技术开发有限公司 51,190,783 11.50 51,190,783 法人股
北京华隆科创投资管理有限公司 20,000,000 4.49 法人股
淄博新雅东投资咨询有限公司 10,000,000 2.25 法人股
海南鑫焱投资咨询有限公司 10,000,000 2.25 法人股
鄂州市建设投资公司 4,956,042 1.11 国有法人股
春潮农村信用合作社 4,760,000 1.07 国有法人股
湖北多佳集团实业有限公司 3,304,028 0.74 法人股
湖北辰隆经济开发公司 2,478,112 0.56 国有法人股
鄂州市市场开发服务中心 1,239,056 0.28 国有法人股
合计 317,737,238 71.38
截止本说明书公告之日,华普集团、武昌鱼集团持有本公司的股份全部被司法冻结,中联普拓持有本公司的股份全部被质押。由于本公司股权分置改革采用以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的形式安排对价,因此,上述股东所持股份被司法冻结或质押不会对本方案的实施构成实质性障碍。
2006年6月19日,中联普拓分别与赖木杨和张阮明签署了《股份转让协议》,将其持有的本公司5,119.08万股法人股分别转让给赖木杨和张阮明。《股份转让协议》约定,赖木杨和张阮明在受让上述股份后,必须接受中联普拓就本公司股权分置改革事宜签署的相关协议和承诺中约定的义务。
2006年6月22日,武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》,将其持有的全部股份转让给华普集团。华普集团承诺依法承继武昌鱼集团在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门批准的风险
鄂州建投、春潮信用社、湖北辰隆、鄂州市场开发中心持有的国有法人股的处置需在本公司临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国资部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
2、无法及时获得中国证监会批准豁免收购要约的风险
2006年6月22日,华普集团与武昌鱼集团签订了《股份转让协议》,拟收购武昌鱼集团持有本公司的120,719,418股股份。该股权转让尚需中国证监会对华普集团的要约收购义务进行豁免,存在无法及时得到豁免的可能。本次股权分置改革方案经本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,尚需获得中国证监会对华普集团要约收购义务的豁免后方可实施。
华普集团将在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果未能获得中国证监会的批准,华普集团将及时通知其他非流通股股东并公告,由非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议,对本公司股权分置改革方案进行调整。
3、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者网上交流会、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真号码及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使方案的形成具有广泛的股东基础,尽最大努力促进方案顺利实施。
4、股价波动风险
二级市场股票价格的决定因素较为复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项,也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。
考虑到二级市场股价的不确定性,本公司控股股东及实际控制人做出了原非流通股份分步上市流通的承诺,以避免股权分置改革方案实施后股价波动过大。投资者应根据本公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
平安证券作为本公司股权分置改革的保荐机构,就本公司股权分置改革发表意见如下：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循了诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循了市场化原则安排对价；
4、本次股权分置改革方案中对价安排是可行的,非流通股股东具有履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,平安证券同意作为保荐机构推荐本公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
广东德赛律师事务所北京分所就本公司股权分置改革事宜发表结论意见如下：
武昌鱼及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定。同时,武昌鱼本次股权分置改革的有关法律文件也不存在违反法律、法规和其他相关规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定。武昌鱼本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。本次股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议表决通过及中国证监会豁免华普集团的要约收购义务后方可实施。
六、本次股权分置改革的相关当事人
1、湖北武昌鱼股份有限公司
法定代表人：翦英海
注册地址：湖北省鄂州市南浦南路特一号
电话：0711-3200330
传真：0711-3200331
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室
保荐代表人：李鹏
项目主办人：杜轶学
电话：010-66210782
传真：010-66210782
3、公司律师：广东德赛律师事务所北京分所
负责人：李法宝
办公地址：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆雅园写字楼64611
经办律师：李法宝、白河
电话：010-68948572
传真：010-68466425
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二○○六年六月二十八日 | 
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