上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
收购人名称： 深圳市亚奥数码有限公司
收购人住所：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话： 0755-26068000
报告书签署日期：2006年6月26日
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南宁百货股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南宁百货股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次收购,需获得国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会审核无异议。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺,在完成本次收购事项后,作为南宁百货大楼股份有限公司第一大股东,将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序,联合其他非流通股股东尽快对南宁百货大楼股份有限公司进行股权分置改革。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下：
收购人/本公司/亚奥数码 指深圳市亚奥数码有限公司
控股股东 指深圳市亚奥数码技术有限公司
南宁百货 指南宁百货大楼股份有限公司
南宁沛宁 指南宁沛宁资产经营有限责任公司
南宁国资委 指南宁市国有资产监督管理委员会
《股份转让合同》 指2006年6月26日,《南宁沛宁资产经营有限责任公司与深圳市亚奥数码有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》
本次收购 指跟亚奥数码协议收购南宁沛宁所持南宁百货 35,616,000股国家股(占南宁百货总股本的24.62%)之行为。
过渡期间 指自《股份转让合同》签署之日起至股份过户日。
目标股份 指南宁沛宁合法持有的南宁百货国家股35,616,000股,占南宁百货总股本的24.62%。如在过渡期间,因南宁百货实施股权分置改革,导致南宁沛宁所持有的南宁百货股份数额发生变化,则目标股份数为南宁百货股权分置改革实施后,南宁沛宁所全部持有的南宁百货股份数。
本报告 指《南宁百货大楼股份有限公司收购报告书》
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 深圳市亚奥数码有限公司
注册地址： 深圳市南山区创业路中兴工业城6栋1楼西
注册资金：5,000万元
法定代表人：张亚林
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4403011187036
组织机构代码：77879014-6
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
税务登记证：国税登记证：440301778790146
地税登记证：440305778790146
经营范围：网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计算机软硬件、自动化系统集成的技术开发、销售及相关配套服务；通信、建筑楼宇智能自控、计算机网络工程的布线服务。
经营期限：自2005年8月26日至2025年8月26日
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
邮政编码：518054
二、收购人相关产权及其控制关系
1、收购人的产权结构
北京北辰实业集团公司为北京市国有资产管理委员会全资子公司,是一家集物业经营、会展旅游、新技术产业、房地产经营和商贸旅游等的国有大型综合性企业集团,是收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司的第一大股东。本公司控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司注册资本10,238万元,成立于1995年1月27日,经营期限20年,法人代表沙万泉。公司经营范围为：程控交换机,通讯设备、电子产品,计算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算机网络工程服务(不含限制项目),机电产品成套,自动化系统集成,无线产品开发制造；建筑智能自控、保安,通信及综合布线。
2、收购人及其控股股东参、控股公司情况
截止本报告书签署日,收购人没有参控股其他公司。
收购人的控股股东深圳市亚奥数码技术有限公司主要参、控股公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本(万元) 注册地址 主营业务 持股比例
1 北京数码亚奥技术有限公司 1,000 北京市朝阳区安慧里三区10栋313 法律行政法规国务院决定禁止,不得经营；法律、行政法规国务院规定应经许可,
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营。 70%
2 南京亚奥数码技术有限公司 1,500 南京市龙蟠中路168号江苏软件园50号楼402 程控交换机,电子产品,计算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算
机网络工程服务,自动化系统集成,无线产品开发制造；建筑智能自控、保安,通
信及综合布线。 87%
3 深圳市亚奥数码有限公司 5,000 南山区创业路中兴工业城6栋 网络数字调度机的生产、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、机电产品成套设备、计
算机软硬件的研制、开发、生产；通信及计算机网络工程服务,自动化系统集成,
无线产品开发制造；建筑智能自控、保安,通信及综合布线。 60%
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人自成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
张亚林 董事长 110108196505262276 中国 中国 否
周玛玲 董事/总经理 110108660207224 中国 中国 否
张彤 董事 11010619701215245X 中国 中国 否
邹庆青 监事 420107570823159 中国 中国 否
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止到本报告签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前,收购人及其关联方未持有南宁百货的股份。
本次收购完成后,收购人将持有35,616,000股南宁百货的国家股股份,占南宁百货总股本的24.62%,成为其第一大股东,并将依据所持股份行使对南宁百货的股东权利。
对于南宁百货的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
本次股份转让完成后,转让方将不再持有南宁百货的股份。
二、本次股份转让的有关情况
(一)股份转让合同的主要内容
收购人于 2006 年6月26日与南宁沛宁资产经营有限责任公司签订了《南宁百货大楼股份有限公司国家股股份转让合同》,合同的主要内容如下：
1、出让方：南宁沛宁资产经营有限责任公司
2、收购方：深圳市亚奥数码有限公司
3、转让股份的数量：35,616,000股
4、转让股份的比例：24.62%
5、股份性质及性质变动情况：转让前为国家股,转让完成后转变为社会法人股
6、转让价款：2.049元/股,股份转让价款合计为72,979,154.00万元。
7、股份转让对价：现金
8、转让价款的支付：
(1)本次股份转让获得广西壮族自治区人民政府批准之日起5个工作日内,乙方(亚奥数码)向甲方(南宁沛宁)支付股份转让总价款的50%, 即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整(￥36,489,577.00元)。
(2)本次股份转让获得国务院国资委及中国证监会批准之日起5个工作日内,乙方向甲方支付股份转让总价款的50%,即人民币叁仟陆佰肆拾捌万玖仟伍佰柒拾柒元整(￥36,489,577.00元)。
9、合同生效条件
本次股份转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字盖章,在南宁百货职工代表大会通过职工安置方案后,经南宁市国有资产监督管理委员会审批,广西壮族自治区人民政府批复、国务院国资委批准后生效。
(二)特别条款
1、如在本次股份转让合同签署日起一年内,南宁百货职工安置方案仍未能获得南宁百货职工代表大会通过,在本次转让合同签署日起满一年之日,转让合同自动解除,但甲乙双方另行就本次转让合同的延期达成书面协议的除外。
2、出现下列情形之一的,甲方(南宁沛宁)或乙方(亚奥数码)可单方解除本合同：
(1)在过渡期间,甲方所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施,甲方未能在强制措施发生之日起15个工作日内解除该强制措施或提供乙方认可的担保。
(2)在过渡期间,乙方未能按本合同的约定,按时足额支付目标股份转让款,且累计超过15个工作日的。
3、按照证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》关于"上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革作出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作"的要求,本次南宁百货国家股转让与股权分置改革组合运作。甲方同意按经甲乙双方认可并经相关部门同意的股改方案参与股权分置改革。
4、在过渡期间,甲方保证南宁百货经营管理以及员工队伍的稳定,保证在做出重大经营管理方面的决策前,充分听取乙方的意见。
(三)政府部门的批准
根据现行法律法规的规定,本次收购涉及南宁百货控股权的转让,须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及南宁百货的国家股股权的转让,须获得国务院国资委的批准
三、本次转让股份权利限制情况
截止本报告签署日,收购人本次收购的南宁百货35,616,000股国家股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、亚奥数码工商营业执照和税务登记证；
2、亚奥数码的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、亚奥数码关于收购南宁百货股权的《股东会会议决议》和《董事会会议决议》；
4、深圳市亚奥数码技术有限公司2003年、2004年、2005年的财务会计报表和审计报告；
5、亚奥数码与南宁沛宁签署的《股份转让合同》及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
6、亚奥数码及其高级管理人员和直系亲属最近6个月内持有或买卖南宁百货股份的说明及相关证明；
7、亚奥数码《关于"五分开"的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股权分置改革的承诺函》；
8、南宁百货出具的《本次股份转让收购资金不来源于本公司的声明》；
9、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于亚奥数码办公地址,在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：深圳市亚奥数码有限公司
联 系 人： 张亚林
通讯地址：深圳市南山区创业路中兴工业城6栋
联系电话：0755-2606800 | 
精彩生活 
