本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年6 月28 日

    2.召开地点：北京市友谊宾馆会议楼103 会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：董事会

    5.主持人：赵明生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)4 人、代表股份173,857,711 股、占上市公司有表决权总股份55.80％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)2 人、代表股份49,000 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％。

    四、提案审议和表决情况

    1.审议了公司2005 年度董事会工作报告

    赞成票173,809,211 股，反对票0 股，弃权票48,500 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.98%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股赞成票500 股，反对票0 股，弃权票 48,500 股。

    2.审议了公司2005 年度监事会工作报告

    赞成票173,809,211 股，反对票0 股，弃权票48,500 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.98%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股赞成票500 股，反对票0 股，弃权票 48,500 股。

    3.审议了公司2005 年年度报告及摘要

    赞成票173,809,211 股，反对票0 股，弃权票48,500 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.98%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股赞成票500 股，反对票0 股，弃权票 48,500 股。

    4.审议了公司2005 年度利润分配预案

    赞成票173,809,211 股，反对票0 股，弃权票48,500 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.98%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股赞成票500 股，反对票0 股，弃权票 48,500 股。

    5.审议了关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供2006 年度财务报告审计服务并确定审计报酬的提案

    赞成票173,809,211 股，反对票0 股，弃权票48,500 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的99.98%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股赞成票500 股，反对票0 股，弃权票 48,500 股。

    6.审议了关于修订赛迪传媒《公司章程》的提案

    赞成票173,857,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，流通股赞成票49,000 股，反对票0 股，弃权票0 股。

    7.审议了关于修订赛迪传媒《股东大会议事规则》的提案

    赞成票173,857,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，流通股赞成票49,000 股，反对票0 股，弃权票0 股。

    8.审议了关于修订赛迪传媒《董事会议事规则》的提案

    赞成票173,857,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，流通股赞成票49,000 股，反对票0 股，弃权票0 股。

    9.审议了关于修订赛迪传媒《监事会议事规则》的提案

    赞成票173,857,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案，其中：

    非流通股赞成票173,808,711 股，反对票0 股，弃权票0 股，流通股赞成票49,000 股，反对票0 股，弃权票0 股。

    上述6-9 项制度内容请查阅公司于2006 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

    五、独立董事述职报告

    公司独立董事黄蓉芳女士代表公司全体独立董事，就2005 年度公司独立董事履行独立董事职责情况向股东大会做了述职报告，具体内容详见同日刊登的独立董事述职报告全文。

    六、律师出具的法律意见

    1. 律师事务所名称：北京市信利律师事务所

    2. 律师姓名：谢思敏

    3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    2005年度独立董事述职报告

    作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(下称“赛迪传媒”或“公司”)的独立董事，2005 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用，以下为我们在2005年度履行独立董事职责的具体情况：

    一、出席会议情况

    2005 年度公司共计召开了8次董事会和3次股东大会。

    黄蓉芳女士2005年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次。2005年度，黄蓉芳女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，黄蓉芳女士列席了公司2005年第一次临时股东大会、2004年度股东大会、2005年第二次临时股东大会。

    梁祥丰先生2005年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次。2005 年度，梁祥丰先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，梁祥丰先生列席了2004年度股东大会、2005年第二次临时股东大会。

    陈湘先生2005 年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次。2005 年度，陈湘先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，陈湘先生列席了公司2005年第一次临时股东大会、2004年度股东大会、2005年第二次临时股东大会。

    张圣怀先生2005年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次。2005年度，张圣怀先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，张圣怀先生列席了公司2005年第一次临时股东大会、2004年度股东大会、2005年第二次临时股东大会。

    蒋力先生2005年度应出席董事会次数5次，亲自出席5次。2005年度，蒋力先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，蒋力先生列席了公司2005年第二次临时股东大会。

    郭国庆先生2005年度应出席董事会次数5次，亲自出席5次。2005年度，郭国庆先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2005年度，郭国庆先生列席了公司2005年第二次临时股东大会。

    公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

    1、关于改聘会计师事务所的独立董事意见

    2005年1月18日，根据中国证监会下发的证监发［2004］118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知要求，我们作为公司的独立董事，对赛迪传媒申请改聘中喜会计师事务所有限责任公司对赛迪传媒2004年度财务报告进行审计事项进行了核查，并出具了独立董事意见，我们认为公司提出改聘会计师事务所理由合理、改聘会计师事务所不会影响公司2004年度财务报告的真实、准确、完整，不会侵害公司股东利益。

    2、关于公司收购北京赛迪网信息技术有限公司12％股权的独立董事意见

    2005年2月4日，我们作为公司的独立董事，对公司因收购北京赛迪网信息技术有限公司(以下简称“赛迪网公司”)12％股权形成与关联人共同投资的事项进行核查，并出具了独立董事意见，我们认为公司本次收购赛迪网公司12％股权的定价以评估报告为依据，定价依据合理，交易公平，公司董事会对关于收购赛迪网公司12％股权议案的审议中，关联方董事回避了表决，表决程序有效。

    3、关于赛迪网公司股权转让项目评估事项的独立董事意见

    2005年2月4日，根据中国证监会下发的证监会计字［2004］1号文《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(以下简称“通知”)的要求，我们作为公司的独立董事，对公司拟受让北京兴昌高科技发展总公司持有的赛迪网公司12％股权的转让项目资产评估事项进行了核查，并出具了独立意见，我们认为赛迪网公司股权转让项目评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构－中商资产评估有限责任公司胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的中商评报字(2005)第1007号评估报告的评估结论合理。

    4、关于公司对外担保情况的独立董事意见

    2005 年3月16日和2005 年8月10日，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)的规定，分别对赛迪传媒2004年度、2005半年度的对外担保情况进行了核查，并出具了独立董事意见，我们认为赛迪传媒 2004年度、2005半年度不存在对外担保和违规担保事项。

    5、关于公司董事会未提出2004年度现金分配预案的独立董事意见

    2005年3月16日，根据中国证监会下发的证监发［2004］118号《关于发布＜关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定＞的通知》(以下简称“通知”)的要求，我们作为公司的独立董事，对公司董事会2004年度未做出现金股利分配预案进行了核查，并出具了独立意见，我们认为公司董事会2004年度未做出现金股利分配预案，未分配利润拟用于收购新的媒体经营性资源，进一步完善公司主营业务结构，提升公司整体竞争力，符合公司及股东的长期利益。

    6、关于提名董事候选人的独立董事意见

    2005年4月15日和2005年11月14日，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、赛迪传媒《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会董事(含独立董事)提名情况进行了核查，并出具了独立意见，我们认为公司董事会提名的董事候选人的提名结果合法有效，可以提交公司股东大会选举。

    7、关于董事会聘任公司高级管理人员的独立董事意见

    2005年5月20日，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司独立董事对公司第六届董事会聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员事项发表了独立董事意见，我们认为公司第六届董事会聘任的高级管理人员均具备相应的任职资格，公司高级管理人员提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、行使独立董事特别职权情况

    2005年度我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议聘用或解聘会计师事务所；

    4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    以上是我们在2005 年度履行职责情况汇报。2006 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    特此报告！