本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司第五届董事会第7次会议于2006年6月23日以电话、电子邮件发出通知，于2006年6月28日11：30－12：00在国光工业园会议室以通讯方式召开，全部9名董事：周海昌、黄锦荣、郝旭明、陈瑞祥、何伟成、韩萍、冯向前、张建中、黄晓光参加了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面方式通过了以下4个决议：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)的议案》。

(详见2006年6月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的草案全文及摘要，摘要并刊登于2006年6月29日的《证券时报》)。

    公司于2006年4月7日召开的第五届董事会第5次会议通过了《股票期权与股票增值权激励计划(草案)》，于4月11日在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》上公告了该计划，并按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》向中国证监会报送了有关材料，本计划(修订草案)为根据中国证监会的反馈意见以及公司以2006年5月12日为股权登记日实施了资本公积金转增股本方案的情况而修订。

    2、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了授予郝旭明董事19.2万股股票期权与2万股股票增值权的议案，郝旭明董事回避了该项表决。

    3、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了授予何伟成董事19.2万股股票期权与2万股股票增值权的议案，何伟成董事回避了该项表决。

    4、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了授予陈瑞祥董事19.2万股股票期权与2万股股票增值权的议案，陈瑞祥董事回避了该项表决。

    特此公告

    国光电器股份有限公司独立董事关于股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)的意见

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    作为国光电器股份有限公司(下称广州国光)的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《国光电器股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对广州国光实施的《股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)》发表意见如下：

    1、广州国光不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，广州国光具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、广州国光本次股票期权与股票增值权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心技术人员和核心业务人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、广州国光预留授予股票期权与股票增值权的激励对象为目前尚空缺的公司副总裁、音响事业部副总经理以及7名电声、电子、结构资深工程师，董事会将在该等新人才就职通过后，按照本激励计划将预留给该职位的股票期权授予该等新人才。

    4、广州国光股票期权与股票增值权激励计划(修订草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、广州国光不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、广州国光实施股票期权激励计划旨在为公司发展扬声器、音箱中高端产品，并发展尚属国内空白的专业音响和数字音响，不断壮大公司国际市场而需要持续加强声学优势、市场开发优势、补充电子技术力量，以此稳定和吸引核心技术和业务人才。同时，为激励部分高管人员继续为公司的持续发展、维护公司股价、保护投资者利益而作出更大贡献，而计划授予部分高管少量股票期权和股票增值权。可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理层、技术和业务核心人员、和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心技术人员、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。