兰州长城电工股份有限公司于2006年6月27日召开三届二次董事会，会议审 议通过公司股权分置改革及定向回购方案的议案。

    股权分置改革及定向回购方案：公司唯一非流通股股东甘肃长城电工集团 有限责任公司向公司全体流通股股东安排的股份合计为3094万股，即方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东 安排的2.8股股份。

股权分置改革完成后，公司拟以关联占用方对公司的资金占 用额回购电工集团所持有的部分股份，然后依法予以注销。对公司资金占用问 题，有待省政府相关部门审查确认后再行处理。回购的资金总额为截止2005年1 2月31日关联占用方占用公司的资金以及相关费用两部分组成，合计15962.59万 元。定向回购股份价格在参考有关评估报告书的基础上确定为股权分置改革完 成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.15%，且定向回购股份 价格不低于公司国有法人股价值评估报告书的评估价格3.91元/股，此次回购股 数量最多不超过4082万股。

    电工集团作出如下承诺：

    1、其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为代关联占 用方解决公司资金被占用问题而进行定向回购所需回购并注销的股份外，至少 24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下，通过上 海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10 %，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事 实发生之日起两个工作日内作出公告。

    2、在公司A股市场相关股东会议批准的前提下，通过定向回购方式解决公 司资金占用问题。定向回购方案中股份回购数量精确到万股，尾股部分所对应 的占用资金以现金方式由电工集团代关联占用方向公司补足。

    3、若此次股权分置改革暨定向回购方案未获公司相关股东会议批准，电工 集团将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让公司股份等方式尽快代 关联占用方解决公司资金被占用问题。

    4、同意在公司A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革暨定向回购方 案之日起45日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为公司履行 偿还有关债务提供连带责任担保。

    由于本次股权分置改革暨定向回购方案涉及定向回购事宜需要证监会审核 无异议，因此，本次A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网 络投票时间另行通知。