重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了更好地优化公司的业务结构和完善主营业务配套，本公司董事会于2006年6月26日召开五届十三次会议对该关联交易事项进行了审议，会议应到董事9名，实到董事8名，公司监事会主席列席了会议。

在对该关联交易议案表决过程中，关联方董事翁亚绪、黄克勤、劳卓群、马腾骏按照规定回避表决，参加表决的董事以5票同意、零票反对、零票弃权通过了该项关联交易议案，并同意本公司与东酒集团就收购其持有的东方汽车公司45％股权签署《股权转让协议》。本公司董事会认为：本次关联交易的价格是依据评估价确定，且公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

    根据董事会决议，同日本公司与广州市东方酒店集团有限公司(以下简称“东酒集团”)签订了《广州市东方汽车有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，收购其参股公司———广州市东方汽车有限公司(以下简称“东方汽车公司”)45％股权，收购价格为2,058.58万元。本次交易完成后，本公司将持有东方汽车公司100％的股权。

    由于东酒集团是本公司的控股股东，《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

    国有资产授权经营公司广州越秀集团有限公司于2006年5月29日以广越集团函［2006］32号文批复，同意其全资子公司东酒集团出售东方汽车公司45％股权及转让价格。

    由于本次关联交易金额小于3,000万元，且未超过本公司最近一期审计的净资产值的5％。因此，不需要提交本公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方———广州市东方酒店集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件的流通股100,301,686股，占本公司总股本的37.19％。

    东酒集团属国有独资企业，注册资本45,636万元，注册地址广州市越秀区流花路120号，营业执照号码4401011105470,法定代表人区秉昌先生，经营范围包括：旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、酒店业务咨询和酒店经营管理服务、会议及展览场地出租等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    本次关联交易标的为东酒集团持有的东方汽车公司45％的股权。

    东方汽车公司前身是东方宾馆小汽车服务部，成立于1979年，1987年3月组建为东方汽车公司，注册资本1,196.1万元。东方汽车公司经营范围包括：主营小汽车出租；兼营汽车保管、维修；批发、零售、代购、代销汽车另配件；汽车租赁；汽车出租业务的中介服务；汽车维修技术咨询；汽车清洗及美容等。

    东酒集团原持有东方汽车公司100％的股权，2005年1月，东酒集团将东方汽车公司55％股权转让给东方宾馆。目前东方宾馆持有东方汽车公司55％股权，东酒集团则持有45％的股权。

    东方汽车公司现拥有88个“广州市客运出租汽车经营权使用证”，经营出租小汽车业务。此外，公司还拥有经营汽车租赁业务商务租赁车辆共108辆。东方汽车公司自成立以来，经营状况良好，营业收入保持稳定增长。

    广州羊城会计师事务所有限公司对东方汽车公司2005年的财务状况及经营成果进行了审计，审计结果如下：

    项目           2005年12月31日
    资产总额        27,034,655.50
    应收款项总额     5,504,392.88
    负债总额        10,674,648.30
    净资产          16,360,007.20
    项目            2005年1至12月
    主营业务收入    12,142,152.86
    净利润           2,274,819.60

    2、交易标的的评估情况

    评估公司名称：广州中天衡评估有限公司(具有执行证券相关业务资格)

    评估对象：广州市东方汽车有限公司的资产和负债

    评估范围：评估对象对应之全部资产与负债

    评估基准日：2005年12月31日

    评估方法：成本法、收益法

    评估结论：广州市东方汽车有限公司评估基准日的评估结果如下：

    金额单位：万元

    项目       账面价值   调整后账面值     评估值     增值额    增值%
    流动资产     502.31         562.94     546.72     -16.22    -2.9%
    固定资产   1,877.45       1,877.45   2,007.91     130.46     6.9%
    无形资产          -              -   3,107.03   3,107.03        -
    资产总计   2,379.75       2,440.39   5,661.66   3,221.27   132.0%
    负债总额     785.63         846.27     846.27          -        -
    净资产     1,594.12       1,594.12   4,815.39   3,221.27   202.1%

    3、交易标的评估增值的说明

    本次评估运用收益法评估东方汽车净资产的评估值为人民币4,814.39 万元，比运用成本法评估基准日资产负债表上列示的帐面净资产评估值多3,107.03 万元，主要原因是收益法评估值中包含了未在帐面上反映的88 个永久使用的出租汽车经营牌照及其他无形资产的价值。

    4、股权转让完成后的东方汽车公司的股东及股权结构情况

    股东名称                     股权比例
    广州市东方酒店集团有限公司        0％
    广州市东方宾馆股份有限公司      100％

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：广州市东方宾馆股份有限公司、广州市东方酒店集团有限公司

    2、协议签署日期：2006年6月26日

    3、协议签署地点：广州市东方宾馆

    4、关联交易内容：本公司以2,058.58万元的价格收购东酒集团所持有的东方汽车公司45％股权。

    5、定价政策和合同金额：本次关联交易价格是以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字［2006］048号《评估报告书》的评估价格作为定价依据，并经本公司与东酒集团双方协商，按评估价的95％计算确定本公司收购东方汽车公司45％股权的价格为20,585,792.25元。

    6、交易价款的结算方式：在《股权转让协议》生效之日起90日内，本公司须按合同的约定向东酒集团足额支付交易价款。

    7、协议生效时间：自《股权转让协议》双方签字盖章之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    2005年度，本公司收购东方汽车公司55％的股权后，东方汽车公司主营业务快速增长，全年新购租赁车35台，占租赁车总数的32％，营业收入为1344万元，较上年同期增长了64％，净资产收益率14％，东方汽车公司有着较强的盈利能力及较大的主营业务增长空间。基于上述理由，同时考虑到为使东方汽车公司更好地为本公司的酒店业务提供配套服务，公司董事会同意再次向东酒集团收购其所持有的东方汽车公司剩余45％的股权。

    本次关联交易实施完成后，本公司的业务结构、酒店业务配套将更加优化和完善，同时，也将进一步增强公司的市场竞争力，因此，本公司董事会认为此次关联交易是必要可行的，而且，评估公司对交易标的评估所选择的评估方法恰当、选取的参数谨慎、评估结果公正公允。

    本公司在审批和实施本次关联交易时，遵循了中国证监会有关法律法规和本公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害本公司及全体股东的利益的行为。

    六、独立董事意见

    上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。在本公司五届十三次董事会会议上，独立董事李善民、吴裕康、罗燕对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法，评估公司对交易标的评估所选择的评估方法恰当、选取的参数谨慎、评估结果公正公允，因此，本次关联交易的价格是公允的，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。本次关联交易有利于完善公司主营业务配套，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司经营的发展。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会五届十三次会议决议。

    2、关于本次关联交易的独立董事事前认可的书面文件。

    3、独立董事出具的对本次关联交易的独立意见。

    4、本公司与东酒集团共同签署的《股权转让协议》。

    5、《资产评估报告书》(中天衡评字号［2006］第048号)。

    6、《审计报告》(［2006］羊查字第7893号)。

    7、广州越秀集团公司出具的批准本次股权转让的批复文件(广越集团函［2006］15号)。