公司名称： 中国服装股份有限公司
公司住所： 北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
签署日期： 二零零六年六月 日
一、被收购上市公司基本情况
名称： 中国服装股份有限公司
地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
联系人： 刘定国
联系地址： 北京市建国路99号中服大厦20层
邮政编码： 100020
联系电话： (010)65816688-8234
传真： (010)65812417
二、收购人基本情况
名称： 汉帛(中国)有限公司
联系地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
邮政编码： 311200
联系电话：0571－28808029
传真： 0571－28808077
三、董事会报告书签署日期：二零零六年六月 日
董 事 会 声 明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
一、释义
本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、被收购公司 指中国服装股份有限公司
恒天集团 指中国恒天集团公司
汉帛公司 指汉帛(中国)有限公司
本次股权转让 指恒天集团将持有的本公司股份中的6428.5万股国有法人股
转让给汉帛公司的行为
股权转让协议 指2006年6月5日，《中国恒天集团公司与汉帛(中国)有限
公司关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》
元 指人民币元
二、 被收购公司的基本情况
名称： 中国服装股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：中国服装
股票代码： 000902
注册地址： 北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
联系人： 刘定国
联系地址：北京市建国路99号中服大厦20层
邮政编码： 100020
联系电话： 010－65816688-8234
传真： 010－65812147
(一)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍
公司属于纺织服装行业，在科技开发、信息网络、服装设计、服饰文化产业等方面具有行业领先地位，是涵盖服装行业全概念的股份制企业。
公司主营纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售以及进出口贸易，2005年公司实现主营业务收入16.57亿元人民币，比去年同期增长7.27%，实现主营业务利润8513.25万元，比去年同期增长32.43%。
2、本公司最近三年主要会计数据和财务指标：
指标项目 2005年度 2004年度 2003年度
总资产(万元) 114069.11 94583.51 96441.24
净资产(不含少数股东权益)(万元) 34507.19 34146.71 33147.83
主营业务收入(万元) 165688.02 141287.98 49446.73
净利润(万元) 403.20 319.18 -13551.65
每股收益(加权)(元) 0.02 0.01 -0.63
每股净资产(元) 1.60 1.59 1.54
扣除非经常性损益加权净资产收益率(%) -7.10 -8.32 -32.66
资产负债率(%) 60.25 55.82 62.10
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2003年年报于2004年3 月26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》；
2004年年报于2005年 3月26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》；
2005年年报于2006年4 月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
(二)本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与2005年年报披露的情况相比没有发生重大变化。
(三)公司与股本相关的情况如下。
1、本公司最新股本结构如下：
项目 股数（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
其中:国家持有股份 11969.48 55.67
境内法人股 3030.52 14.10
募集法人股份
二、已上市流通股份
人民币普通股 6500.00 30.23
三、股份总数 21500.00 100
2、本公司于2006年6月6日收到本公司国有法人股股东恒天集团的书面通知，恒天集团已于2004年6月5日与汉帛(中国)有限公司签订了《股权转让协议》。根据协议，恒天集团将其持有的本公司6428.50万股国有法人股(占总股本29.9%)协议转让给汉帛公司。本次转让完成前，恒天集团持有本公司10,967.75万股股权，占总股本51.01％，为本公司第一大股东；本次转让完成后，汉帛公司将持有本公司6,428.50万股股权，占总股本29.9％，成为本公司第一大股东。
本次股权转让协议的履行尚有待于获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证监会对本次收购报告书的核准。
3、截至2006年5月31日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 比例(%) 备注
1 中国恒天集团公司 10967.75 51.01 国有法人股
2 吴江工艺织造厂 3030.52 14.10 法人股
3 通化市人造毛皮联合公司 1001.73 4.66 国有法人股
4 乐玉龙 104.22 1.60 流通股
5 江祺 60.00 0.92 流通股
6 诸金富 57.65 0.89 流通股
7 姚笑壮 56.93 0.88 流通股
8 北京成富实业公司 53.04 0.82 流通股
9 单丽华 48.98 0.75 流通股
10 邱震 38.00 0.58 流通股
4、截至目前，本公司未持有、控制汉帛公司的股份。
三、利益冲突
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与汉帛公司不存在关联方关系。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有汉帛公司的股份；上述人员及其家属没有在汉帛公司及其关联企业任职。
3、本公司董事、监事、高级管理人员没有存在与收购相关的利益冲突。汉帛公司不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司上市流通之股份。
5、本公司董事及其关联方不存在下列情形：
(1)本公司的董事将因本次股权转让而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。
(2)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次股权转让结果。
(3)本公司的董事在汉帛公司订立的重大合同中拥有重大个人利益。
(4)本公司董事及其关联方与汉帛公司及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
四、董事会关于本次收购的意见
(一)本公司董事会关于本次收购的调查情况
1、本公司董事会已对收购人的资信状况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
(1)收购人资信状况
汉帛公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
(2)收购意图
根据本公司董事会了解，汉帛公司此次受让恒天集团所持29.9%的本公司股权，主要是为了获得一个资本运营和产业整合的平台。
(3)后继计划
汉帛公司在成为本公司控股股东后，拟对本公司业务和资产进行大幅度的整合，重新确立本公司的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产，使本公司凭借领先的核心技术、巨大的市场空间、丰富的行业经验及人才队伍，在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列，成为中国汉麻纺织行业的龙头企业。
①汉麻类资产和资源
汉麻又称大麻、云麻、火麻等，可以在全国各地种植, 特别适合于山坡地、荒地、盐碱地种植，可做到“不与粮争地、不与棉争地、不与油争地”。
汉麻目前主要用于纺织和服装。汉麻是地球上韧度最高的纤维；其生长中只需少量的水和肥料，不需用任何农药，并可自然分解，是环保的农作物；汉麻纺织品手感柔软、穿着舒适，透气透湿，抑菌防腐，耐热耐晒，天然防紫外线，隔音绝缘，染色牢度好，并具有自然美感；汉麻纤维亩产量是棉花的2倍。
汉麻除其韧皮应用于服装外，其余部分都有很大的加工价值。特别汉麻杆，可以用于造纸和制作板材(可替代木材)、粘胶、合成革、涂层、防凝聚剂、防沉淀剂、油漆和涂料等，具有很高的附加价值，值得一提的是，用汉麻小批量制造的地板已出口到欧盟、制造的汽车内饰板已实验性用在奥迪和现代汽车上，并获得了汽车厂家的充分认可。另外，汉麻籽油含有丰富的不饱和脂肪酸和多种功能性活性成份和氨基酸，广泛用于食品、保健品和药品，汉麻籽油还能合成生物柴油。
种植一亩汉麻，可实现1千元左右的收入。经纤维提取、杆芯加工、麻籽榨油、根和叶中提取天然化合物等初步加工，可实现5000元左右的产值，最终工业产品产值可达1万元。预计2010年，全国汉麻种植将达到1000万亩以上。
麻类服装因其独特的性能逐步受到人们的青睐，发达国家市场需求年增长在30%以上，国内市场也有相同的趋势。目前麻类服装主要是亚麻和苎麻，虽然汉麻具有强度更高、不起褶纹、无刺痒感、吸湿性和抗菌及防紫外线功能更好等优点，但由于纤维处理难题一直未能产业化经营。汉帛公司配合解放军总后勤部军需装备研究所进行了多年的合作研究、实验和产品开发，解决了一系列难题，为汉麻类服装的产业化扫除了障碍，在某些方面填补了国内汉麻类服装的空白,汉麻必将成为麻类服装的主流品种。同时，由于欧盟等国家对汉麻类服装都没有进口限制，因此汉麻类服装的出口具有广阔的空间。
汉麻的发展和产业化得到国家的大力支持，汉麻可替代的木材、棉花、苎麻、原油都严重依赖于进口，另外，种植1000万亩还可带动近1000万农民脱贫致富。汉麻综合利用创新技术研究和产业化符合中央关于增强自主创新能力，建设创新型国家；建设资源节约型、环境友好型社会；建设社会主义新农村的总体要求。今年5月，胡锦涛总书记在视察云南汉麻基地时，对汉麻项目予以充分肯定并非常关注汉麻的产业化进程和带来的农民增收效益。
汉帛公司发展汉麻产业具有得天独厚的优势。首先，汉帛公司是中国最大的麻质服装生产企业，被业内称为“中国麻王”，年使用麻达1300多万米，多年的经验和优秀的人才队伍以及完善销售渠道与客户网络使汉帛公司对麻类服装的发展趋势有较深的把握；其次，该公司已与解放军总后勤部军需装备研究所等有关单位合作在云南种植了10万亩汉麻，在黑龙江独立种植5万亩汉麻，并计划在2007年将种植面积扩大到30万亩以上。
②麻类服装面料印染
汉帛公司控股70%的浙江汇丽印染整理有限公司(简称“汇丽印染”)主营麻类服装面料印染，注册资本2500万美元，拥有国际一流的设备，年印染能力达8000万米，并与著名的西班牙TEXTIL SANTANDERINA公司紧密合作，其产品主要供应欧盟军队、解放军总后勤部、公安武警部门以及汉帛公司自用。目前汇丽印染有着非常强大的技术研发力量，拥有数位资深的西班牙和日本专家，并设有一个解放军总后勤部的博士后工作站。
③品牌经营
汉帛公司的客户大部分为国际知名的服装公司，例如美国的Jones New York,Ann Taylor,Guess等，欧洲的Zara,Next PLC,C A,Maxmarra等，因此公司具有成熟的高端客户市场和良好的品牌经营、合作基础。目前，公司已与美国Nancy.K以及法国alain manoukian签约，成为其品牌在中国的独家代理；公司与女装国际顶级品牌Zara全面合作的商谈正在进行中。另外，公司自有品牌Hailives和Hemple自2001年起，其营销网络已覆盖了全国30个省、自治区或直辖市，在全国开设了一百余家专卖店和专卖柜台。每年一届的“汉帛杯世界青年设计师大奖赛”为汉帛公司招揽优秀人才、提高市场形象建立了良好的平台，汉帛公司的服装品牌经营已具备了快速发展的基础。
④服装生产
汉帛公司是中国最大的麻类服装生产企业，主要生产国际流行的时装、女装，年产各类女装1500余万件，产品主要销往欧洲、美国，2004年出口交货值列全国服装行业第14位，工业产值利润率为全国同行业第13位。
2、本公司原控股股东(恒天集团)及其他关联方对本公司尚未清偿的负债、担保情况如下：
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于中国服装股份有限公司大股东占用资金及对外担保专项审核报告》，截止2006年5月31日，中国恒天集团及其附属企业占用中国服装公司资金1896.07万元，其中：非经营性占用649.94万元，经营性占用1246.13万元。
(1)大股东附属企业黄石纺织机械厂非经营占用中国服装公司子公司上海金汇投资实业有限公司资金29.50万元，已于2006年6月1日收到汇票一张，金额29.50万元，冲减了应收款项。
(2)大股东附属企业常德纺织机械厂非经营占用中国服装公司子公司上海金汇投资实业有限公司资金45.00万元，已于2006年6月1日收到汇票一张，金额45.00万元，冲减了应收款项。
(3)大股东附属企业佛山纺织机械厂非经营占用中国服装公司子公司上海金汇投资实业有限公司资金515.80万元，金汇公司于2006年3月2日与佛山纺织机械厂达成了还款协议，根据协议，佛山纺织机械厂承诺将在改制搬迁开发房地产项目时，将所欠以上款项计入开发成本中，并在收到开发商的开发成本拨款时即归还。同时金汇公司董事会决议，将以上占用资金作坏账核销，但账销案存，仍按2006年3月2日达成的还款协议保留追偿欠款的权利。
(4)大股东附属企业北京宏大投资有限公司年初非经营占用中国服装子公司上海金汇投资实业有限公司资金13.38万元，北京宏大投资有限公司于2006年5月28日委托上海宏大纺织机械有限公司代为清偿以上欠款。上海金汇投资实业有限公司已于2006年5月31日收到了上海宏大纺织机械有限公司划入资金3.27万元，2006年6月22日收到了上海宏大纺织机械有限公司划入资金10.11万元，冲减了应收款项。
(5)大股东中国恒天集团2006年与中国服装公司订立担保协议，由恒天集团给中国服装公司提供资金担保，同时按实际担保资金额收取1%的担保费用。2006年4月3日中国服装公司实际支付担保费用103,275.00元，因未取得发票，计入其他应收款，2006年6月26日公司已取得中国恒天集团开具的发票，计入了2006年6月份的管理费用中，冲减了应收款项。
(6)大股东附属企业中国纺织机械(集团)有限公司2005年借款元给北京中服天成房地产开发有限公司，并支付资金占用费累计392,333.33元，因北京中服天成房地产开发有限公司未取得正式发票，将支付的利息费用计入其他应收款中。2006年6月27日，中服天成房地产开发有限公司已收到中国纺织机械(集团)有限公司开具的发票，并计入了2006年6月财务费用中，冲减了应收款项。
通过以上六项措施，2006年6月，中国恒天集团及其附属企业占用本公司的非经营性资金下降了649.94万元。截止本报告书签署日，中国恒天集团及其附属企业非经营性占用本公司资金为零。
截止本报告书签署日，本公司未对中国恒天集团及其附属企业提供担保。
(二)董事意见
鉴于：
1、本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,本次收购不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况；
2、本次协议收购遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规。
2006年6月29日,本公司三届董事会第十二次会议对上述事项进行了表决并通过了上述建议。
本公司独立董事李富强先生、宗刚先生就本次收购发表独立意见如下：
本次协议收购遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规范性文件的要求，体现了公平、公开、公正的原则，也不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益。
五、重大合同和交易事项
(一)公司及其关联方在收购发生前24 个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
(二)公司及其关联方在收购发生前24 个月内发生的重大资产重组情况：
在本次收购发生前24个月，公司进行了一系列资产重组，其中出售资产累计20,487万元，收购资产累计19,201万元，达到了重大资产重组的规模，相关重组的详细情况已在公司年度报告、关联交易公告、董事会及股东大会决议公告等公告中作了详细披露。
(三)公司及关联方在收购发生前24 个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情形。
(四)公司及关联方在收购发生前24 个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
六、董事会声明
本公司董事会以履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
方玉根、杨峻、李晓红、王掌大、李富强、宗刚
中国服装股份有限公司董事会
签署日期：二零零六年六月 日
七、备查文件
(一)备查文件目录
1、中国服装股份有限公司章程；
2、股份转让协议；
3、董事会决议。
(二)本报告书及上述备查文件查阅地点：
中国服装股份有限公司董事会办公室
联系人：刘定国 | 
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