岳总核字［2006］Ｂ014号

    安泰科技股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对安泰科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2005年12月31日止的使用情况进行了专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言，以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］51号文件批准，贵公司于2000年4月24日至5月22日以每股人民币14.98元发行新股，新股发行工作完成后，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了岳总验字［2000］第010号《验资报告》确认贵公司募集资金为87,903.00 万元(扣除发行费用)。贵公司《2000年度第一次临时股东大会》审议通过将增加的发行费用644.28万元调减公司资本公积金，公司实际收到募集资金为人民币87,258.72万元(扣除发行费用)。

    二、前次募集资金的实际使用情况(表附后)

    (一)、截止2005 年12 月31 日，贵公司已投入的前次募集资金投资项目具体情况如下(单位:人民币万元):

                                                                         实际已投入金额
    项目名称                                     2000年度   2001年度    2002年度    2003年度    2004年度   2005年度        合计   2003年度已产生的收益   2004年度已产生的收益   2005年度已产生的收益   项目进度%
    高性能粘结稀土永磁体项目                       306.00     186.00      489.00    2,541.00           -          -    3,522.00                 168.00                 195.00                 202.00      100.00
    千吨级非晶带材及制品项目                     2,190.00     478.00    1,449.00           -           -          -    4,117.00                 510.00                 765.00                 832.00      100.00
    高性能烧结稀土永磁体项目                       359.00      59.00      796.00   10,405.69    1,885.31          -   13,505.00                      -                 366.00                 404.00      100.00
    药芯焊丝项目                                 3,623.00     636.00    2,950.00      391.00           -          -    7,600.00                 199.00                 248.50                 308.00      100.00
    金属多孔材料和过滤装置项目                          -      47.00      733.00    2,957.77    1,792.23          -    5,530.00                      -                 249.00                 668.00      100.00
    高性能金刚石锯片基体项目                            -   2,831.00           -    3,400.00           -          -    6,231.00                 801.00                 999.00               1,485.00      100.00
    介入性治疗材料及器件生产线项目                 369.00     264.00       83.00    4,176.54    1,020.46          -    5,913.00                      -                  62.00                  54.00      100.00
    金属注射成形项目                                    -      25.00      764.00    2,983.93    1,001.07          -    4,774.00                      -                 650.00                 727.00      100.00
    高精度纳米晶带材及制品项目                          -          -    1,354.00    3,439.29    4,080.71          -    8,874.00                      -                 633.00                 801.00      100.00
    金属雾化制粉项目                                    -          -      171.00    1,732.08    2,166.92          -    4,070.00                      -                 118.00                 407.00      100.00
    特种母合金中心项目                                  -          -    1,917.00    1,786.00           -          -    3,703.00                      -                 320.00                 423.00      100.00
    新材料厂房孵化项目                                  -          -           -    2,528.46           -          -    2,528.46                      -                      -                 191.00      100.00
    安泰科技产业基地购地                                -   1,288.00    5,192.00    1,620.00           -          -    8,100.00                      -                      -                      -      100.00
    安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施              -          -      953.00    1,776.00           -          -    2,729.00                      -                      -                      -      100.00
    安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施          -          -      367.00    1,879.66      168.34          -    2,415.00                      -                      -                      -      100.00
    上海至高非晶金属有限公司                            -          -      908.00           -           -          -      908.00                 139.00                  94.00                  45.00      100.00
    补充经营流动资金                                    -          -           -    3,027.00           -          -    3,027.00                      -                      -                      -      100.00
    合计                                         6,847.00   5,814.00   18,126.00   44,644.42   12,115.04          -   87,546.46               1,817.00               4,699.50               6,547.00

    (二)、将上述募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中的承诺内容对照，情况如下(单位:人民币万元)：

                                                                                                                     承诺投资金额
    序号                       招股说明书承诺投资事项                                 实际投资项目   招股说明书承诺投资金额   调整后的投资金额   实际已投入金额   承诺资金运用日期   资金实际运用日期   预计产生的年收益   2003年度已产生的年收益   2004年度已产生的年收益   2005年度已产生的年收益
    1                      非晶配电变压器及元器件项目                                       已撤销                 6,726.00                  -                -          2000-2002
    2                        高性能粘结稀土永磁体项目                     高性能粘结稀土永磁体项目                 5,792.00           3,522.00         3,522.00          2000-2002        2000-2003.8           1,501.00                   168.00                   195.00                   202.00
    3                        千吨级非晶带材及制品项目                     千吨级非晶带材及制品项目                 4,117.00           4,117.00         4,117.00          2000-2002          2000-2002           1,356.00                   510.00                   765.00                   832.00
    4                        高性能烧结稀土永磁体项目                     高性能烧结稀土永磁体项目                 2,887.00          13,505.00        13,505.00          2000-2002          2000-2004           3,783.00                        -                   366.00                   404.00
    5                    驱动器用稀土永磁材料组件项目              高性能烧结稀土永磁体项目(并入4)                 4,172.00                  -                -          2000-2002
    6                            药芯焊丝和包芯线项目                                 药芯焊丝项目                 6,986.00           7,600.00         7,600.00          2000-2002        2000-2003.8           3,087.00                   199.00                   248.50                   308.00
    7                      金属多孔材料和过滤装置项目                   金属多孔材料和过滤装置项目                 5,530.00           5,530.00         5,530.00          2000-2002          2001-2004           1,500.00                        -                   249.00                   668.00
    8            高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目                                       已撤销                 5,412.00                  -                -          2000-2002
    9                        高性能金刚石锯片基体项目                     高性能金刚石锯片基体项目                 5,893.00           6,231.00         6,231.00          2000-2002        2001-2003.8           1,613.00                   801.00                   999.00                 1,485.00
    10     高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目               介入性治疗材料及器件生产线项目                 5,667.00           5,913.00         5,913.00          2000-2002          2000-2004           4,458.00                        -                    62.00                    54.00
    11                                             ☆                             金属注射成型项目                 新增项目           4,774.00         4,774.00          2001-2003        2001-2004.6           1,803.00                        -                   650.00                   727.00
    12                                             ☆                   高精度纳米晶带材及制品项目                 新增项目           8,874.00         8,874.00          2002-2003          2002-2004           2,480.00                        -                   633.00                   801.00
    13                                             ☆                             金属雾化制粉项目                 新增项目           4,070.00         4,070.00          2002-2003          2002-2004           2,315.00                        -                   118.00                   407.00
    14                                             ☆                           特种母合金中心项目                 新增项目           3,703.00         3,703.00          2002-2003        2002-2003.8           2,110.00                        -                   320.00                   423.00
    15                                           ☆※                           新材料厂房孵化项目                 新增项目           2,240.00         2,528.46          2002-2003          2003-2003             200.00                        -                        -                   191.00
    16                                           ☆※                         安泰科技产业基地购地                 新增项目           8,100.00         8,100.00          2001-2003          2001-2003
    17                                             ☆       安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施                 新增项目           2,729.00         2,729.00          2002-2003          2002-2003
    18                                             ☆   安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施                 新增项目           2,415.00         2,415.00          2002-2003          2002-2004
    19                                             ☆                     上海至高非晶金属有限公司                 新增项目             908.00           908.00               2002               2002             128.00                   139.00                    94.00                    45.00
    20                                             ☆                             补充经营流动资金                 新增项目           3,027.00         3,027.00               2003               2003
                                                 合计                                            -                53,182.00          87,258.00        87,546.46                  -                  -          26,334.00                 1,817.00                 4,699.50                 6,547.00

    注：☆ 为超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后节余资金投入的新增项目。

    ※ 为新材料厂房孵化项目实际使用金额超过募集资金承诺金额288.46 万元，超额投资部分贵公司用自有资金解决。贵公司募集资金项目实际使用资金87,546.46 万元， 其中运用募集资金87,258.00 万元，自有资金288.46 万元。

    1、对上述前次募集资金投入项目、《招股说明书》相关承诺的调整与实际使用情况差异说明如下：

    ⑴、“非晶配电变压器及元器件项目”

    招股说明书承诺总投资额6,726万元。根据2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于中止非晶配电变压器及元器件项目议案》，决定中止“非晶配电变压器及元器件项目”，该项目已投资541万元并入“千吨级非晶带材及制品项目”，其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围内解决。调整后项目总投资额为0元，公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》、《证券时报》。

    ⑵、“高性能粘结稀土永磁体项目”

    招股说明书承诺总投资额5,792万元。根据股东大会决议调整后项目总投资额为3,522万元，调整依据如下：首先，根据2001年度股东大会决议审议通过《高性能粘结稀土永磁体项目调整议案》，方案总投资额调整为8,528万元，公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》；其次，根据京计高技字［2002］710号文批复、2003年第二次临时股东大会决议审议通过《关于高性能粘结稀土永磁体项目变更实施方式的议案》，将项目原计划总投资额8,528万元调整为3,522万元，公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年8月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为按北京市规划三环内不允许建设工业项目，原方案场地需改变所致。由于该项目主要通过收购增资控股海美格磁石技术(深圳)有限公司和部分自建方式实施，购并和自建完成后，产品品种和产能均达到原设计的目标，2003年8月公司收购完成，预计达产年收益为1,501万元，2003年度实际收益为168万元，2004年度实际收益为195万元，2005年度实际收益为202万元。

    ⑶、“千吨级非晶带材及制品项目”

    截止2002年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。预计达产年收益为1,356万元，2003年度实际收益为510万元，2004年度实际收益为765万元，2005年度实际收益为832万元。

    ⑷、“高性能烧结稀土永磁体项目”

    招股说明书承诺总投资额2,887万元。根据京计高技字［2002］581号文批复、“高性能烧结稀土永磁体项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《高性能烧结稀土永磁体项目方案调整的议案》，方案总投资额调整为13,505万元，公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为市场需求增长、相关技术进步，原方案进行调整，另建设场地发生变化所致。预计达产年收益为3,783万元，2004年度实际收益为366万元，2005年度实际收益为404万元。

    ⑸、“驱动器用稀土永磁材料组件项目”

    招股说明书承诺总投资额4,172万元。根据2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于合并实施驱动器用稀土永磁材料组件项目议案》，该项目已投资171万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”，其投资在“高性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决，调整后项目总投资额为0万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    ⑹、“药芯焊丝和包芯线项目”

    招股说明书承诺总投资额6,986万元。根据“药芯焊丝项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于药芯焊丝和包芯线项目方案调整的议案》，将方案调整后投资项目为“药芯焊丝项目”，总投资额调整为7,600万元。公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年8月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。 预计达产年收益为3,087万元，2003年度实际收益为199万元，2004年度实际收益为248.50万元，2005年度实际收益为308万元。

    ⑺、“金属多孔材料和过滤装置项目”

    截止2004年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为原方案场地需改变所致。预计达产年收益为1,500万元，2004年度实际收益为 249万元，2005年度实际收益为668万元。

    ⑻、“高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目”

    招股说明书承诺总投资额5,412万元。根据2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于撤销高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目议案》。由于国内人工合成金刚石市场竞争激烈，决定撤销对该项目投资，调整后项目总投资额为0万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    ⑼、“高性能金刚石锯片基体项目”

    招股说明书承诺总投资额5,893万元。根据股东大会决议调整后项目总投资额为6,231万元，调整依据如下：首先，根据2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于暂缓进行高性能金刚石锯片基体二期投资项目议案》。由于公司对该项目已投资2,831万元完成一期工程，产品已可满足市场需求，决定暂缓进行二期投资，较原项目投资预算5,893万元减少投入3,062万元，公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》；其次，根据“关于对北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资的可行性研究报告”、2003年第二次临时股东大会决议审议通过《关于向北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资的议案》，向北京安泰钢研超硬材料制品有限公司增资3,400万元。公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致，预计正常年收益为1,613万元。其中一期投资于2002年完成，2002年度实际收益为477万元；二期投资于2003年8月完成，2003年度实际收益为801万元，2004年度实际收益为999万元，2005年度实际收益为1,485万元。

    ⑽、“高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目”

    招股说明书承诺总投资额5,667万元。根据京计高技［2002］2238号文批复、“介入性治疗材料及器件生产线项目可行性研究报告”、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线项目方案调整的议案》，将方案调整后投资项目为“介入性治疗材料及器件生产线项目”，总投资调整为5,913万元，该项目以设立有限责任公司的形式实施。公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期的差异为原项目调整及建设场地发生变化所致。预计达产年收益为4,458万元，2004年度实际收益为62万元，2005年度实际收益为54万元。

    2、前次募集资金在招股时由于股票发行方式的变化，募集资金比招股说明书所列项目所需资金多34,076万元，贵公司超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后资金的使用说明如下：

    ⑴、“金属注射成形项目”

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］748号文批复、“金属注射成形项目可行性研究报告”、2001年度股东大会决议审议通过《金属注射成形项目投资议案》，决定投资金属注射成形项目。项目总投资4,774万元。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年6月项目已完成。预计达产年收益为1,803万元，2004年度实际收益为650万元，2005年度实际收益为727万元。

    ⑵、“高精度纳米晶带材及制品项目”

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］1564号文批复、“高精度纳米晶带材及制品项目可行性研究报告”、2001年度股东大会决议审议通过《高精度纳米晶带材及制品项目投资议案》，项目总投资8,874万元。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年12月项目已完成。预计达产年收益为2,480万元，2004年度实际收益为633万元，2005年度实际收益为801万元。

    ⑶、“金属雾化制粉项目”

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］505号文批复、“金属雾化制粉项目可行性研究报告”、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于金属雾化制粉项目议案》。项目总投资4,070万元。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年12月项目已完成。预计达产年收益为2,315万元，2004年度实际收益为118万元，2005年度实际收益为407万元。

    ⑷、“特种母合金中心项目”

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2003］342号文批复、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地(空港)集中建设公司特种母合金中心项目的议案》。项目总投资7,478万元，该项目新增投资3,703万元，资金来源使用超募资金。其余固定资产投资所需资金已含在已公告相关募集资金投资项目预算内，无需增加项目预算。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。预计达产年收益为2,100万元，2004年度实际收益为320万元，2005年度实际收益为423万元。

    ⑸、“新材料厂房孵化项目”

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据顺计基字［2002］109号文批复、“安泰科技新材料外向型产业基地孵化厂房项目可行性研究报告”、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于在安泰科技新材料外向型产业基地(空港)建设孵化厂房项目的议案》。项目总投资2,540万元，除土地投资已有预算外，该项目新增投资2,240万元使用超募资金。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年8月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致，实际已投入金额比承诺投资金额多288.46万元，主要为设计面积比原预估面积增加所致，超额投资部分贵公司用自有资金解决。预计年收益为200万元，由于招商工作正在进行，2004年度未取得收益，2005年度实际收益为191万元。

    ⑹、安泰科技产业基地购地

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］377号文、2001年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于利用超募资金建设安泰科技新材料产业基地的议案》，项目投资约3,800万元，公告内容刊登于2001年6月25日《中国证券报》和《证券时报》；根据京计高技字［2002］505号文、2001年度股东大会决议审议通过《关于在中关村永丰产业基地购置土地建设安泰科技新材料产业园的议案》，项目投资约4,000万元，公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。经确认，该项目地价款和附加费用预计总投资约4,300万元，需比原计划增加300万元投资，增加部分所需资金由公司超募资金投入，公告内容刊登于2003年10月18日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年12月项目已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。

    ⑺、安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］505号文、2002年第一次临时股东大会决议审议通过《关于安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施建设方案的议案》，项目总投资2,729万元。项目所需资金由公司超募资金投入。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2003年12月31日项目已完成。

    ⑻、安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施

    招股说明书承诺总投资额0万元。根据京计高技字［2002］377号文、2002年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施建设方案的议案》，项目总投资2,415万元。项目所需资金由公司超募资金投入。公告内容刊登于2002年9月24日《中国证券报》和《证券时报》。

    截止2004年12月项目已完成。

    ⑼、上海至高非晶金属有限公司

    招股说明书承诺总投资额0万元。2001年度股东大会决议审议通过《关于使用募集资金出资重组上海至高非晶金属有限公司的议案》，公司投资908万元与上海矽钢有限公司和上海钢铁研究所共同出资设立上海安泰至高非晶金属有限公司，安泰科技股份有限公司占60％股权。公告内容刊登于2002年4月23日《中国证券报》和《证券时报》。

    2002年度项目投资已完成，承诺资金运用日期与项目实际投入日期一致。预计年收益为128万元，2002年度实际收益为121万元，2003年度实际收益为139万元，2004年度实际收益为94万元，2005年度实际收益为45万元。

    ⑽、补充经营流动资金

    招股说明书承诺总投资额0万元。2003年度第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分募集资金补充公司流动资金的议案》。随着公司经营规模的不断扩大，生产经营流动资金预计将呈现紧张状态，决议用3,027万元募集资金补充公司目前经营流动资金。公告内容刊登于2003年8月30日《中国证券报》和《证券时报》。

    (三)、将前次募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容对照：

    截止2005年12月31日的实际使用情况与各年报告和其他信息披露文件的有关内容逐项对照，基本相符。

    (四)、将前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。

    (五)、截至2005年12月31日，公司前次募集资金已全部使用。

    三、审核结论：

    根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、本专项报告使用范围声明：

    本专项报告仅供贵公司为非公开定向增发之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报。并依法对本专项报告承担相应责任。