上市公司名称： 安源实业股份有限公司
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 新锦源投资有限公司
住 所： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
通讯地址： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
邮政编码： 337000
联系电话： 0799-6776678
股份变动性质： 减少
签署日期： 二零零六年六月二十九日
特别提示
一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》等有关法律法规编写。
二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权与批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了新锦源投资有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安源实业股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,新锦源没有通过任何其他方式持有、控制安源实业股份有限公司之股份。
四、本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议方能进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、新锦源、信息披露义务人： 指新锦源投资有限公司
安源股份、上市公司：指安源实业股份有限公司
锦江集团 指杭州锦江集团有限公司
上海康润 指上海康润投资管理有限公司
省煤集团: 指江西省煤炭集团公司
萍矿集团公司 指萍乡矿业集团有限责任公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
恒信德律： 指广东恒信德律会计师事务所有限公司
本次转让： 指本公司转让持有德安源实业股份有限公司32％股权的行为
《股权转让协议书》：指本公司与丰城矿务局于2006年6月28 日签署的《股权转让协议》
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 新锦源投资有限公司
注册地： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
注册资本： 90000万元
注册号码： 3603001001541
企业代码： 77237960－4
税务登记证号国税：360301772379604；地税：360300772379604
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 非国有企业
企业代表人：徐绍芳
经营范围： 实业投资,汽车空调及其它制冷设备的制造、销售、安装、维修、集装架制作；工程机械及机电产品的设计、制造、销售；电焊条、管道焊丝、气保焊丝、矿灯、矿灯配件、胶合板、橡胶杂品、电瓶生产、销售及汽车货运。
经营期限： 2005年4月27日至2035年4月26日
联系人： 文俊宇
联系电话： 0799－6776678
二、控股股东及实际控制人
1、本公司的控股股东为杭州锦江集团有限公司。锦江集团是依法设立,至今合法存续的有限责任公司,是以环保能源、纺织服装等产业为基础的企业集团。截止2005年度末,锦江集团拥有总资产82亿元,净资产27亿元,2005年实现销售收入32亿元。
2、本公司的实际控制人为钭正刚先生,其持有锦江集团公司88.37%的股份。
信息披露义务人相关股权关系如下图：
三、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截止本报告书公告之日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 公司任职 兼职情况
徐绍芳 中国 萍乡市 否 董事长
钭正刚 中国 杭州市 否 董事 锦江集团董事长
王元珞 中国 杭州市 否 董事 锦江集团副总经理
彭志祥 中国 萍乡市 否 董事 萍矿集团公司总经理
何立红 中国 南昌市 否 董事 安源股份总经理
四、本公司董事的情况介绍
上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,本公司持有安源股份135,058,088股,占总股本的61.39%,其中非流通股135,056,688股,流通股1,400股。
二、本次《股权转让协议》的主要内容
1、2006年6月28日,本公司与丰城矿务局签署了《股权转让协议》,主要内容如下：
(1)本公司同意向丰城矿务局转让持有的安源股份32％社会法人股计7040万股股权；
(2)协议双方一致同意,该等股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字(2006)第032号《审计报告》,截止2005年12月31日,安源股份的每股价值为3.5元,双方协商确定甲方持有的安源股份32%股权的转让价格共计为246,400,000元。
2、本次股权转让完成后,丰城矿务局将持有安源股份32%的股份,成为安源股份的第一大股东；本公司继续持有安源股份29.39%股权。鉴于丰城矿务局系江西省煤炭集团公司的控股子公司,因此,省煤集团将成为安源股份的实际控制人。
3、本股权转让协议尚须获得证监会出具无异议函后方可实施。
三、本次股权转让应披露的基本情况
本次股权转让前,本公司为安源股份第一大股东；本次转让完成后,本公司将失去对安源股份的控制权,省煤集团将成为安源股份的实际控制人。
在本次股权转让前,本公司已对丰城矿务局的主体资格、股权收购意图进行了合理调查和了解,情况如下：
1、江西省煤炭集团公司
江西省煤炭集团公司系2000年由原江西省煤炭厅转制设立而成。公司住所在南昌市丁公路115号,法定代表人为易光景,注册资金人民币161,474万元,经济性质为全民所有有制企业,经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业(以上项目国家有专项规定的除外)。
2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年江西省煤炭集团分别获中国煤炭工业100强第24、26位,2004年列江西省50强第10位。2002-2004连续三年被评为"江西省优秀企业"；获2002、2004及2005年"江西工业崛起"年度贡献奖；2004年被评为"江西工业三年翻番"先进单位。
根据广东恒信德律会计师事务所[2006]恒德赣审字第50号《审计报告》,2005年12月31日省煤集团合并总资产为815,484万元,净资产为131,057万元,2005年度实现主营业务收入392,975万元,净利润9436万元。
2、丰城矿务局
丰城矿务局始建于1957年,于2002年5月22日变更设立。单位住所江西省丰城市上塘镇,法定代表人万火金,注册资本：23774万元,系省煤集团全资子公司。经营范围：主营：煤炭(限分支机构经营)、人造水晶制品、工艺美术品、化工(除化学危险品)；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
根据中磊会计师事务所[2006]中磊赣审字079号《审计报告》,2005年12月31日丰城矿务局合并总资产为119,258万元,净资产为14,269万元,2005年度实现主营业务收入98,432万元,净利润2107万元。
3、股权转让意图
通过本次股权转让,进一步优化上市公司产业结构,提升核心竞争力,促进上市公司稳定、持续发展。
四、与安源股份往来款的说明
截止本报告书签署之日,本公司与安源股份往来余额为0,不存在由安源股份提供担保的借款行为,亦不存在其他有损安源股份利益的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖安源股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 备查文件
1、新锦源投资有限公司法人营业执照、企业代码、税务登记证；
2、《股权转让协议》；
3、签署本报告书前六个月,新锦源投资有限公司买卖安源股份公开发行股票的说明；
新锦源投资有限公司
2006年6月29日
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新锦源投资有限公司
二零零六年六月二十九日 | 
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