上市公司名称：安源实业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 安源股份

    股票代码： 600397

    收购人名称： 丰城矿务局

    住所： 江西省丰城市上塘镇

    通讯地址： 江西省丰城市上塘镇

    邮编： 331141

    联系人： 邬伟

    联系电话 0795-6680237

    签署日期： 二○○六年六月二十九日

    收购人声明

    一、本次各收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书；

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了丰城矿务局(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的安源实业股份有限公司(以下简称"安源股份")的股份；

    截止本收购报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安源股份的股份；

    三、本次各收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    四、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30％,已经触发要约收购义务,须经中国证监会批准后方可实施；

    五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。

除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明；

    六、各收购人承诺,本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    第一节 释 义

    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    安源股份 指安源实业股份有限公司

    收购人 指本次收购行动人丰城矿务局、江西省煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业集团有限责任公司

    省煤集团 指江西省煤炭集团公司

    省煤投资 指江西煤炭投资有限责任公司

    景泰房产 指萍乡市景泰房地产开发有限公司

    本次收购、本次股权变动 指丰城矿务局、江西煤炭投资有限责任公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司受让安源股份股权行为；萍乡矿业集团有限责任公司受让新锦源投资有限公司股权的行为

    收购报告书、本报告书 指《安源实业股份有限公司收购报告书》

    证监会 指中国证券监督管理委员会

    《股权转让协议》 指丰城矿务局与新锦源投资有限公司之间、江西煤炭投资有限责任公司与分宜特种电机厂、江西煤矿机械厂之间、中国工商银行萍乡市分行与萍乡市景泰房地产开发有限公司之间签署的《股权转让协议》

    元 指人民币元

    第二节 收购人情况介绍

    一、收购人基本情况

    本次收购涉及四个收购人：丰城矿务局、江西省煤炭投资有限公司、萍乡市景泰房地产开发有限公司和萍乡矿业集团有限责任公司。其中前三个收购人为直接收购人,最后一个收购人为间接收购人。各收购人的基本情况如下：

    (一)丰城矿务局

    1、收购的名称：丰城矿务局

    2、住所：江西省丰城市上塘镇

    3、法定代表人：万火金

    4、注册资本：23774万元

    5、法人营业执照注册号码：3622021224793

    6、企业类型：国有经济

    7、经营范围：主营：煤炭(限分支机构经营)、人造水晶制品、工艺美术品、化工(除化学危险品)；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计

    8、经营方式：采掘、种植、销售、设计

    9、设立时间：丰城矿务局(以下简称本矿务局)始建于1957年,于2002年5月22日变更设立。

    10、税务登记证号码：国税赣360981161047934；地税赣36220216104734D

    11、股东名称：江西省煤炭集团公司

    12、通讯方式：

    通讯地址：江西省丰城市上塘镇

    邮编：331141

    联系人：邬伟

    联系电话：0795-6680237

    2005年度主营业务收入 98,431.56万元,其中：煤炭收入98,300.30万元、机械加工131.26万元。

    (二)江西煤炭投资有限责任公司

    1、名称：江西煤炭投资有限责任公司

    2、住所：江西省南昌市丁公路117号

    3、法定代表人：易光景

    4、注册资本：6000万元

    5、法人营业执照注册号码：3600001131781

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经营范围：国内贸易、物业管理、信息技术咨询、服务(以上项目国家有专项规定的除外)

    8、经营期限：1999年6月21日至2029年6月20日

    10、税务登记证号码：国税赣字360103705511687；地税赣字360108705511687

    11、股东名称：江西省煤炭集团公司、江西省煤炭工业供销公司、江西煤炭多种经营实业公司、萍乡矿业集团有限责任公司,各股东出资额及出资比例为：

    12、通讯方式：

    通讯地址：江西省南昌市丁公路117号

    邮编：330002

    联系人：陈小东

    联系电话：0791-7151882

    (三)萍乡市景泰房地产开发有限公司

    1、名称：萍乡市景泰房地产开发有限公司

    2、住所：江西省萍乡市安源区昭萍东路27号

    3、法定代表人：刘绍良

    4、注册资本：2000万元、实收资本2000万元

    5、法人营业执照注册号码：3603001001378

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经营范围：房地产开发、销售、物业管理(凭许可证经营)、房地产咨询、策划、房物租赁、中介代理服务、建筑材料批零

    8、经营期限：2001年11月18日至2006年12月31日

    9、税务登记证号码：萍地税字：360300159070246

    10、股东名称：萍乡矿业集团有限责任公司、萍矿建筑安装总公司,各股东的出资额及出资比例为：

    11、通讯方式：

    通讯地址：江西省萍乡市跃进路

    邮编：337000

    联系人：陈可发

    联系电话：13807998599

    (四)萍乡矿业集团有限责任公司

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市安源区昭萍东路27号

    3、法定代表人：李良仕

    4、注册资本：102,791.457万元

    5、法人营业执照注册号码：3603001000989

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经营的进出口业务(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的凭许可证经营)。

    8、经营期限：1999年3月12日至2029年3月11日

    9、税务登记证号码：地税登字：360300159066642、国税字360301159066642

    10、股东名称：江西省煤炭集团公司、中国华融资产管理公司和及中国华融资产管理公司,各股东出资额及出资比例为：

    11、通讯方式：

    通讯地址：江西省萍乡市昭萍东路3号

    邮编：337000

    联系人：江华

    联系电话：0799-6582927

    萍乡矿业集团有限责任公司(以下简萍矿集团公司),1999年3月12日由江西省煤炭集团公司(以下简称省煤集团)、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司共同投资设立的,本公司的前身系 1898年创建的安源煤矿,安源煤矿于1907年10月正式开始生产。1945年,安源煤矿与高坑煤矿局合并成立赣西煤矿局；1949年撤销赣西煤矿局,成立萍乡煤矿公司,1950年改名为萍乡矿务局,1999年3月,萍乡矿务局实行公司化改制,依据相关债转股协议规定,成立萍乡矿业集团有限责任公司。

    2005年度主营业务收入190,141.87万元,其中：煤炭71,683.38万元、建材38,352万元、建筑施工29,540.15万元、机械加工等29,914.75万元。

    二、收购人的产权关系和控制关系

    (一)各收购人之间的股权关系和控制关系图

    (二)收购人之股东介绍

    收购人丰城矿务局、江西煤炭投资有限公司及萍乡矿业集团有限公司(收购人景泰房地产开发公司为萍矿集团之控股子公司)之控股股东均为江西省煤炭集团公司。省煤炭集团公司的情况如下：

    江西省煤炭集团公司于2000年6月由原江西省煤炭厅转制设立而成。公司住所在南昌市丁公路115号,法定代表人为易光景,注册资金人民币161,474万元,经济性质为全民所有有制企业,经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业(以上项目国家有专项规定的除外)。

    截止2006年6月28日,省煤集团拥有下属企业20家全资及控股子公司,其有一个控股矿业集团：萍乡矿业集团公司、三个全资或直接控股的矿务局：丰城煤矿、英岗岭矿务局和乐平矿务局；五个直接控股或实质控股的煤矿：江西省天河煤矿、花鼓山煤矿、八景煤矿、棠浦煤矿、大光山煤矿；十二个控股子公司：分宜特种电机厂、江西省煤矿机械厂、江西省煤炭工业供销公司、煤炭机械装备公司、煤炭多种经营实业有限公司、煤炭进出口公司、煤炭投资有限公司、地方煤炭工业公司、江西赣煤工贸中心、江西省矿山隧道建设总公司、江西众和新型建筑材料公司、江西通用电子有限公司和江西省煤炭工业信息中心(非法人机构)。

    省煤集团公司及所属子公司主要以煤炭生产、洗选加工为主,有生产矿井35对,原煤年产量850万吨左右,煤矸石发电厂6座,总装机容量66MW。除此而外,非煤业务包括建材、轻化、建筑工程、客车、客车空调、浮法玻璃、低辐射玻璃、钢骨架塑料复合管、纳米碳酸钙、火工、电焊条、茶多酚等。

    截止2005年12月31日省煤集团现有职工5.6万人。根据广东恒信德律会计师事务所[2006]恒德赣审字第50号《审计报告》,2005年12月31日省煤集团合并总资产为815,484万元,净资产为131,057万元,2005年度实现主营业务收入392,975万元,净利润9436万元。

    2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年江西省煤炭集团分别获中国煤炭工业100强第24、26位,2004年列江西省50强第10位。2002-2004连续三年被评为"江西省优秀企业"；获2002、2004及2005年"江西工业崛起"年度贡献奖；2004年被评为"江西工业三年翻番"全面先进单位。

    (三)收购人之主要关联方

    收购人之主要关联方为省煤集团公司及其直接、间接或直接间接控股之成员企业,省煤集团的全资、控股及实质控制的成员企业结构如下图：

    1、萍乡矿业集团有限公司之控股企业概况

    萍矿集团公司之基本情况见收购人基本情况介绍。

    萍矿集团公司之直接、间接及直接间接控股子公司如下：

    2、丰城矿务局及其直接、间接控股企业概况

    丰城矿务局基本情况见收购人基本情况介绍。丰城矿务局之控股公司概况如下：

    3、英岗岭矿务局及控股企业概况

    英岗岭矿务局成立于1996年3月20日,注册资本为14098万元,注册地为江西省高安市建山镇,法定代表人为万仁龙,企业类型为全民所有制企业。经营范围包括：主营：原煤、水泥及预制构件、雷管、炸药、公路工程建设；家禽、水产养殖；风筒、塑料制品、纸袋、汽车蓬布；其他食品、饮食,冷饮,住宿,百货,图书,有线电视器材,矿山机械制造,水安装,润滑油,普货、危货运输,一类客货车修理(以上项目限属机构经营)；兼营：煤球加工。

    英岭矿务局之控股子公司如下：

    4、乐平矿务局及控股企业概况

    乐平矿务局成立于1960年7月,注册地为江西省乐平市后港高家山,法定代表人蒋云龙,注册资本11762万元,企业性质为国有企业,经营范围为煤炭开采、煤炭洗选,矿山机械,建材制造。主要产品有洗精煤、洗精块、洗混煤、无烟块煤和无烟煤,广泛用于发电、化工、建材玻璃制造等行业。乐平矿务局现有四对生产矿井,年设计生产能力为110万吨,另有一对年设计生产能力为90万吨的在建矿井(沿沟矿业公司)。

    乐平矿务局之主要控股企业成企业如下：

    5、省煤集团公司其他直接控股企业概况

    三、收购人最近五年内的处罚情况

    丰城矿务局、省煤投资公司、景泰房地产公司、萍矿集团最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事讼诉或者裁。

    四、收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况

    1、丰城矿务局主要负责人情况如下：

    上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、江西煤炭投资有限责任公司的董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、萍乡市景泰房地产开发有限公司之董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、萍乡矿业集团有限公司之董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

    截止收购报告书签署之日,本次各收购人均没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    六、各收购人之间的关联关系及一致行动事项

    1、各收购人在资产、业务、人员方面的关联关系

    各收购人都是江西省煤炭集团公司之控股子公司,在资产、业务、人员方面都受同一实际控制人控制。

    2、各收购人之间一致行动事项

    各收购人为同一母公司控制,因此为一致行动人。除此之外,不存在任何其他形式的一致行动安排。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人对安源股份的持股情况

    1、截止到本报告书签署之日,各收购人对安源股份的持股情况

    截止到本报告书签署之日,收购人萍矿集团通过其参股45%的新锦源投资有限公司持安源股份61.39%(135,056,688股非流通股)的股份,收购人的控股股东江西省煤炭集团公司之全资子公司分宜特种机械厂和江西煤矿机械厂分别各持有安源股份0.16%(353,094股非流通股)。除此之外,各收购人及实际控制人均无持有或控制安源股份的股份。

    2、本次收购完成后,各收购人对安源股份的持股、控制情况

    本次收购完成后,直接收购人丰城矿务局、江西省煤炭投资有限公司、萍乡市景泰房地产开发公司将分别持安源股份32%(70,400,000股)、0.16%(353,094股)和0.16%(353,094股)的股份；间接收购人萍乡矿业集团有限责任公司将成为新锦源投资有限公司的全资控股股东,从而间接控制安源股份29.39%(64,658,000股)的股份,各收购人及实际控制人合计持有、控制安源股份的股份为61.71%。收购完成前后各收购人、实际控制人的持股结构如下图：

    二、对本次收购的授权和批准

    1、已获得的授权和批准

    (1)丰城矿务局收购新锦源投资所持安源股份的32%股份的授权和批准情况

    收购人丰城矿务局党政联系会议,审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》；

    2006年6月20日出让人新锦源投资有限公司召开股东会,审议通过了《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》。

    (2)江西煤炭投资公司收购江西省煤炭机械厂、分宜煤矿机电厂分别持有的安源股份0.16%股份的授权和批准情况

    收购人江西煤炭投资公司股东会审议通过了《江西省煤炭机械厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》、《分宜煤矿机电厂与江西煤炭投资有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》,该等股权转让已获江西省煤炭集团公批准；

    (3)萍乡市景泰房地产开发有限公司收购分宜煤矿机电厂所持安源股份的0.16%股份的授权和批准情况

    2006年6月23日收购人萍乡市景泰房地产开发有限公司股东会审议通过了《股权转让协议》,同意受让中国工商银行持有的安源股份0.16％股权。

    (4)萍乡矿业集团公司收购杭州锦江集团公司、上海康润公司分别持有的新景源投资公司的39%和16%的股权的授权和批准情况

    萍乡矿业集团公司召开股东会审议通过了《杭州锦江集团公司、上海康润公司与平萍乡矿业集团公司关于新锦源投资之股权转让协议》。

    出让人杭州锦江集团公司、上海康润公司分别分召开股东会,审议通过了《杭州锦江集团公司、上海康润公司与萍乡矿业集团公司关于新锦源投资之股权转让协议》。

    2、待审申请的批准

    收购人本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需要获得证监会的批准。

    国有股权之间的转让需获得国家国资委批准。

    三、股份转让协议的有关情况

    (一)《新锦源投资有限公司与丰城矿务局关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况

    1、协议当事人及签订时间

    (1)转让方：新锦源投资有限公司

    (2)受让方：丰城矿务局

    (3)协议的签订时间：2006年6月28日

    2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

    (1)拟转让股份的数量： 70,400,000股；

    (2)转让股份的比例：32%,转让后受让人的比例为32%,出让人的股份比例从61.39%下降到29.39%；

    (3)转让股份性质及变化：转让前新锦源投资有限公司所持股份为社会法人股,转让后由丰城矿务局持有则转变为国有法人股。

    3、转让价款

    股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字(2006)第032号《审计报告》,截止2005年12月31日,安源股份的每股账面净资产值为3.5元,转让价格共计为246,400,000元。

    4、对价方式

    该等股权转让价款全部以现金方式支付。

    5、协议生效时间及条件

    同时满足下列条件,本协议生效：

    (1)协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

    (2) 中国证券监督管理委员会审核批准。

    6、特别条款

    (1)过渡期安排

    (i)过渡期定义：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；

    (ii)在本次股权转让的过渡期内,安源股份发生的亏损和收益由受让方(丰城矿务局)享有和承担。

    (2)重要声明、保证和承诺

    (i)转让方的声明、保证和承诺

    本协议项下的股权转让为含权转让,即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

    (ii)受让方的声明、保证和承诺

    受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

    (二)《江西省煤炭机械厂与江西煤炭投资有限责任公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》的基本情况

    1、协议当事人及签订时间

    (1)转让方：江西省煤矿机械厂

    (2)受让方：江西煤炭投资有限责任公司

    (3)协议的签订时间：2006年6月28日

    2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

    (1)拟转让股份的数量： 353,094股；

    (2)转让股份的比例：0.16%,转让后受让人的比例为0.16%,出让人的股份比例从0.16%下降到0；

    (3)转让股份性质及变化：转让前江西省煤矿机械厂所持股份为国有法人股,转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

    3、转让价款

    股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字(2006)第032号《审计报告》,截止2005年12月31日,安源股份的每股账面净资产值为3.5元,转让价格共计为1,235,829元。

    4、对价方式

    该等股权转让价款全部以现金方式支付。

    5、协议生效时间及条件

    同时满足下列条件,本协议生效：

    (1)协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

    (2)经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。

    6、特别条款

    (1)过渡期安排

    (i)过渡期定义：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；

    (ii)在本次股权转让的过渡期内,安源股份发生的亏损和收益由受让方(丰城矿务局)享有和承担。

    (2)重要声明、保证和承诺

    (i)转让方的声明、保证和承诺

    本协议项下的股权转让为含权转让,即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

    (ii)受让方的声明、保证和承诺

    受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

    (三)《分宜特种机电厂与萍乡市景泰房地产开发有限公司关于安源实业股份有限公司之股权转让协议》

    1、协议当事人及签订时间

    (1)转让方：分宜特种电机厂

    (2)受让方：江西煤炭投资有限责任公司

    (3)协议的签订时间：2006年6月 日

    2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

    (1)拟转让股份的数量： 353,094股；

    (2)转让股份的比例：0.16%,转让后受让人的比例为0.16%,出让人的股份比例从0.16%下降到0；

    (3)转让股份性质及变化：转让前江西省煤矿机械厂所持股份为国有法人股,转让后由江西煤炭投资有限责任公司持有仍为国有法人股。

    3、转让价款

    股权的转让价格以截止2005年12月31日经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的帐面净资产值为依据。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣审字(2006)第032号《审计报告》,截止2005年12月31日,安源股份的每股账面净资产值为3.5元,转让价格共计为1,235,829元。

    4、对价方式

    该等股权转让价款全部以现金方式支付。

    5、协议生效时间及条件

    同时满足下列条件,本协议生效：

    (1)协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

    (2)经有关国有资产监督管理部门审核批准后生效。

    6、特别条款

    (1)过渡期安排

    (i)过渡期定义：双方约定自2006年1月1日起至本次股权交割日止为本次股权转让的过渡期；

    (ii)在本次股权转让的过渡期内,安源股份发生的亏损和收益由受让方(丰城矿务局)享有和承担。

    (2)重要声明、保证和承诺

    (i)转让方的声明、保证和承诺

    本协议项下的股权转让为含权转让,即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

    (ii)受让方的声明、保证和承诺

    受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

    (四)<<中国工商银行萍乡市正大支行与萍乡市景泰房地产开发有限公司关于安源实业股份公司之股权转让协议>>基本情况

    1、股份持有情况

    萍乡裕华大企业总公司(以下简称"裕华大")向转让方借款1,180,000元人民币,由于到期没有偿还,经萍乡市中级人民法院(2003)萍法执字第81-10号《民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)裁定,裕华大持有的安源股份的353,094股股份社会法人股已被用于抵偿其对转让方的债务,但该等股权尚未办理过户手续。

    2、协议当事人及签订时间

    (1)转让方：中国工商银行萍乡市正大支行

    (2)受让方：萍乡市景泰房地产开发有限公司

    (3)协议的签订时间：2006年6月 日

    3、转让股份的数量、比例、性质及其变化

    (1)拟转让股份的数量： 353,094股；

    (2)转让股份的比例：0.16%,转让后受让人的比例为0.16%,出让人的股份比例从0.16%下降到0；

    (3)转让股份性质及变化：转让前萍乡裕华大企业总公司持有所有权归中国工商银行萍乡市正大支行股份为社会法人股,转让后由萍乡市景泰房地产开发有限公司持有仍为社会法人股。

    4、转让价款

    转让价格为3.69元/股,全部价款为1,302,915.38元人民币。

    5、对价方式

    该等股权转让价款全部以现金方式支付。

    6、协议生效时间及条件

    同时满足下列条件,本协议生效：

    协议从双方法定代表人或授权人签署之日起生效；

    7、特别条款

    重要声明、保证和承诺

    (i)转让方的声明、保证和承诺

    A、本协议项下的股权转让为含权转让,即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由乙方取得或承担。

    B、对办理转让标的的股东变更手续,包括到相关有权部门办理股权转让的审批手续等,转让方负责提供办理手续所需的相关材料,具体事项由受让方或受让方委托中介机构代办,其中所发生的正常费用由转让方承担,其费用在2000元人民币以内从股权转让总价款中抵扣,超出的部分由受让方承担。

    (ii)受让方的声明、保证和承诺

    受让方将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。

    (五)《杭州锦江集团公司、上海康润公司与平萍乡矿业集团公司关于新锦源投资之股权转让协议》的基本情况

    1、协议当事人及签订时间

    (1)转让方：杭州锦江集团有限责任公司、上海康润投资管理有限公司

    (2)受让方：萍乡矿业集团有限责任公司

    (3)协议的签订时间：2006年6月28日

    2、转让股份的数量、比例、性质及其变化

    (1)转让股份的标的：新锦源投资有限公司的股权

    (2)拟转让股权的数量及比例：杭州锦江集团有限责任公司转让出资额3.51亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册资本比例39%；上海康润投资管理有限公司转让出资额1.44亿元人民币,占新锦源投资有限公司的注册资本比例16%。转让完成后萍乡矿业集团有限责任公司将持有新锦源投资有限公司注册资本的100%,从而通过新锦源投资公司持有安源股份29.36%的股份。

    (3)转让前后转让股权的性质均为有限责任公司的股权。

    3、转让价款

    为原始出资额,即新锦江集团的转让价款为其出资额3.51亿元人民币；上海康润投资管理有限公司转让价款为其出资额1.44亿元人民币。转让价款总计4.95亿元人民币。

    4、协议生效时间及条件

    同时满足下列条件,本协议生效：

    (1)协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；

    (2)股份的转让及受让得到双方有权部门或机构的批准；

    (此页无正文,为《安源实业股份有限公司收购报告书摘要》签署页)

    丰城矿务局(章)：

    法定代表人(或授权代表)签名：

    江西煤炭投资有限公司(章)：

    法定代表人(或授权代表)签名：

    萍乡市景泰房地产开发有限公司(章)：

    法定代表人(或授权代表)签名：

    萍乡矿业集团有限责任公司(章)：

    法定代表人(或授权代表)签名：

    报告签置日期： 年 月 日