本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2006年6月30日上午在深圳市福田区联合广场A座35楼公司会议室召开。

    本次会议通知于2006年6月20日以电话、邮件和传真方式发出，会议由公司董事长召集，由董事长史跃武先生主持。

    会议应参与表决的董事8人，实际现场出席会议的董事5人。董事王宇虹先生因在外地出差，未能出席会议，委托董事侮伟伶先生代为行使表决权；独立董事叶全良先生因其它公务未能出席会议；独立董事史吉军先生因在外地出差，未能出席会议，委托独立董事王玉才先生代为行使表决权；会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    三九宜工生化股份有限公司第四届董事会任期将于2006年7月12日届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3人。根据公司大股东三九医药股份有限公司提名及第四届董事会提名，同意新一届董事候选人为史跃武先生、梅伟伶先生、陈海旺先生、原建民先生、王宇虹先生、叶全良先生、史吉军先生、王玉才先生(相关简历附后)，其中叶全良先生、史吉军先生、王玉才先生为独立董事候选人。董事候选人将提交公司最近一次股东大会逐项选举表决。独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所并经审核无异议后再提交公司最近一次股东大会选举表决。

    第四届董事会独立董事王玉才先生、史吉军先生对董事会换届选举发表独立意见如下：本次董事会换届选举程序规范，董事候选人能够胜任所聘职务的要求，并同意将第五届董事会董事候选人提交公司最近一次的股东大会审议。

    根据《公司章程》有关规定，第四届董事会在换届选举前，仍将继续履行董事职务，直至第五届董事会由公司股东大会选举产生。

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于将与宜春工程机械业务相关的资产分立为控股子公司议案。

    为提高公司资产质量，理顺公司管理架构，加强对公司资产的管理和控制，同时为下一步资产重组作准备，董事会决定将公司总部与宜春工程机械业务相关的所有资产和负债分立出来，成为公司的控股子公司。公司将聘请专业资产评估机构对相关的资产和负债进行评估，评估结果出来后，将根据资产规模情况提交董事会和股东大会进行审议，并根据进程分阶段进行信息披露。

    特此公告。

    附一：第五届董事会董事候选人简历

    附二：第五届董事会独立董事提名人、候选人声明、候选人补充声明

    附一、第五届董事候选人简历

    史跃武，男，32岁，中国社会科学研究院工业经济管理专业硕士研究生(2000-2002年)，本科毕业于南京国际关系学院经济管理系(1991-1995年)。1995年参加工作至今一直在振兴集团有限公司工作，1995至1997年任振兴集团有限公司副总经理，分管营销工作。现任振兴集团有限公司副董事长兼总经理。山西省五一劳动奖章获得者，山西省中小企业协会副会长，运城市人大代表，河津市人大常委，山西省青年联合会常委。

    梅伟伶，男，1966年出生，清华大学工商管理硕士研究生，中共党员，董事长。历任南方药厂销售部副部长，香港三九实业有限公司总经理，南方药厂供应部部长，深圳九辉实业有限公司总经理，三九宜工生化股份有限公司总经理、副董事长，第三届、第四届董事会成员，现任三九宜工生化股份有限公司常务副总经理。

    陈海旺，男,48岁,汉族，中共党员, 经济管理专业本科学历。1980年至1996年在山西太化集团工作,主要负责企业管理,金融证券业务；1997年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。

    原建民，男，41岁，汉族，中共党员，高级律师。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年6月山西大学经济法专业研究生班结业。1994年获从事证券法律业务资格。1985年至1989年在山西省司法厅工作。1989年至今在山西恒一律师事务所任专职律师，现任该所主任。九届山西省政协委员；山西省律师协会副会长；中华全国律师协会理事；太原仲裁委员会首批聘任仲裁员；山西省首届“十佳”律师；山西省法律援助业务指导委员会委员；山西证券内核委员会委员。

    王宇虹，男，1970年出生，中南财经政法大学管理学硕士，中共党员，董事、副总经理。历任南方药厂供应部财务主管，深圳九辉实业有限公司财务经理，深圳三九精细化工有限公司财务经理，第三届、第四届董事会成员，现任职于三九企业集团。

    叶全良，男，1951年出生，汉族，中共党员。大学会计学专业毕业，研究生学历，独立董事。第三届董事会独立董事。现任中南财经政法大学工商管理学院教授，贸易经济研究生导师组组长，市场研究所所长，旅游管理系主任。

    王玉才，男，36岁，山西大学经济管理学学士，注册会计师，注册资产评估师。1995年至2003年历任山西高新会计师事务所高级审计员，部门经理，副主任会计师；2003年至今任太原化工股份有限公司独立董事，中和正信会计师事务所审计师。

    史吉军，男，35岁，山西财经学院税收专业学士，山西财经大学金融专业研究生硕士，中共党员。曾任职山西省信托投资公司证券总部，山西省证券有限责任公司投资银行部，现任山西省证券有限责任公司投资银行部总监、副总经理。拥有中国证券业协会授予的证券从业资格证。2003年荣获由山西省科协、山西省经贸委等授予的“山西省优秀青年营销创新能手”的荣誉称号。

    附二：第五届董事会独立董事提名人、候选人声明、补充声明

    三九宜工生化股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人三九宜工生化股份有限公司董事会现就提名叶全良先生、王玉才先生和史吉军先生为三九宜工生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与三九宜工生化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任三九宜工生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合三九宜工生化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三九宜工生化股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括三九宜工生化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶全良，作为三九宜工生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九宜工生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九宜工生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王玉才，作为三九宜工生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九宜工生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九宜工生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史吉军，作为三九宜工生化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九宜工生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九宜工生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：三九宜工生化股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 叶全良

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ √ 否□

    如是，请详细说明。

    任职中南财经大学教授、博士生导师、系主任。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人 叶全良(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.上市公司全称：三九宜工生化股份有限公司

    (以下简称本公司)

    5.本人姓名： 王玉才

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人 王玉才(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7.上市公司全称：三九宜工生化股份有限公司

    (以下简称本公司)

    8.本人姓名： 史吉军

    9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人 史吉军(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。