保荐机构:国信证券有限责任公司
签署日期： 二〇〇六年七月一日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司控股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司所持股份性质为国有股，其关于本次股权分置改革对价安排的决策尚须经国有资产监督管理机构审批同意。如在公司本次相关股东会议网络投票开始前尚未取得国有资产监督管理机构的同意，则公司此次相关股东会议将延期；如最终未能取得国有资产监督管理机构的批准同意，则董事会将及时公告宣布取消本次相关股东会议。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
4、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次公司股权分置改革方案存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本，公司的财务报告须经审计。本公司经审计的最近一期财务报告截止日为2005年12月31日。
6、提请各位股东特别注意，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。因此，提请各位股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权，表达意见。全体非流通股股东将按照长城股份相关股东会议通过的股权分置改革方案实施对价安排，且非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，须由长城股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 39,940,941 股，流通股股东每10 股获得2.7股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
2、非流通股股东特别承诺：
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的会议股权登记日：2006年7月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日至2006年7月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日至2006年7月31日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30至2006年7月31日15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已于2006年7月1日刊登股改分置改革说明书，并申请公司股票自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月10日(含当天)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年7月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；
4.公司董事会将申请公司股票于本次股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年7月21日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0816-3650392
传 真：0816-3651872
电子信箱：cctg@cssc.com.cn
公司网站：https://www.cssc.com.cn
证券交易所网站：https://www.szse.cn
摘要全文
一、本次股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 39,940,941 股，流通股每10 股获得2.7股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式：股权分置改革方案若获得公司股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有可上市流通的有限售条件的股份
序号 股东名称 数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 402,816,725 54.80 G+36个月 注
2 其他非流通股股东 144,396,050 19.64 G+12个月 注
注： G为方案实施后的首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 547,212,775 78.72 一、有限售条件的流通股合计 547,212,77 574.44
国家股 － － 国家持股 － －
国有法人股 408,612,775 58.78 国有法人持股 485,514,725 66.05
社会法人股 － － 社会法人持股 61,698,050 8.39
募集法人股 138,600,000 19.94 募集法人股 － －
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 147,929,412 21.28 二、无限售条件的流通股合计 187,870,353 25.56
A股 147,929,412 21.28 A股 187,870,353 25.56
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 695,142,187 100 三、股份总数 735,083,128 100
6、其他说明
根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股份须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股份的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。因此，提请各位股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权，表达意见。全体非流通股股东将按照长城股份相关股东会议通过的股权分置改革方案实施对价安排，且非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，须由长城股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据的分析
我国股票市场的市盈率、市净率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动性溢价过高，当前股权分置改革将使得流通股东的这部分利益流向非流通股东，对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排测算的分析
(1)方案实施后合理市净率的确定
方案实施后的股票价格可主要通过国内外已完成股权分置改革可比公司来确定，如下表：
公司名称 市净率(倍)
G新钢钒 1.25
G冶特钢 2.43
G广钢 1.35
G太钢 1.48
G鞍钢 1.44
G福星 1.65
G武钢 1.18
G济钢 1.17
G西钢 1.83
G宁恒力 1.26
G抚钢 1.23
G股可比公司平均值 1.48
国际平均估值水平 1.71
资料来源：鑫网通达信、BLOOMBERG。
因为目前中国钢铁行业估值处于较低水平，比照国外全流通证券市场的经验数据，依照国际钢铁行业上市公司的平均市净率并综合考虑中国资本市场的钢铁行业正常估值，以及公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，长城股份在全流通的状态下可以获得的市净率约应为1.9倍。
(2)方案实施后理论价格的确定
按公司2005年末的每股净资产值为1.20元计算，按上述全流通状态下的合理市净率水平1.9倍进行测算，理论每股市场股价为2.28元。
(3)对价安排的确定
假设：
.. R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排(每股流通股可获得的对价数量)
.. P 为流通股方案公布流通股股东的持股平均成本，按截止到2006年6月30日公司流通股在最近180个交易日简单移动平均价格2.70元/股计算
.. Q 为股权分置改革后公司每股的理论价值即上述2.28元
为保护流通股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：
Ｐ≦Ｑ(１＋Ｒ)
将各项数据代入，得：
2.70≦2.28(１＋Ｒ) Ｒ0.≧184
即依本理论流通股股东每10股至少获得1.84股，其利益才不受损失。
现公司采用公积金向流通股股东转增方式使流通股股东每10股获得2.7股股份，折算成送股方式，相当于每10股获送2股，体现了公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意。
(4)转增股本与直接送股的对应关系
公司对流通股股东每10 股转增2.7 股，相当于非流通股股东向流通股东每10 股送2 股，计算过程如下：
获送比例＝(流通股数×向流通股股东转增比例×股改前非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×向流通股股东转增比例×股改前流通股占总股本的比例)＝(147,929,412 ×0.27×78.72%)÷(147,929,412＋147,929,412×0.27×21.28%)＝ 0.20
(5)对公司流通股股东权益影响的评价
股权分置改革方案实施后，本公司股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。折算成送股方式，方案实施后流通股股东每10股将获得2股的对价股份，流通股股东拥有的权益由原来的21.28%增至25.56%，增加20.11%。
(6)结论
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意向流通股股东转增共39,940,941股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项及履约安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
其中关于股份禁售期的承诺为：承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。
(2)非流通股股东特别承诺：
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。
攀长钢保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、攀长钢已做出声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
3、非流通股股东的履约安排及其可行性
① 向流通股股东转增所需公积金来源及其可行性
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增39,940,941股，公司最近一期审计的资本公积金为366,253,968.20元，足够执行本次方案对价安排。
② 限售期内申请锁定保证履行承诺及其可行性
承诺人向交易所和登记结算公司申请在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。
三、公司非流通股股东及其持股情况
公司本次股权分置改革动议由公司非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司提出。
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 占全部非流通股比例(％)
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 402,816,725 57.95 73.61
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况
2004年11月11日，攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有法人股201,408,362股质押给攀枝花钢铁(集团)公司，为攀枝花钢铁(集团)公司对攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保。该部分股权目前仍处于冻结期间。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东转增股份，不涉及非流通股股东直接支付股份，因此包括动议股东所持股份在内的非流通股份处于质押、冻结状态及对股权分置改革方案未明确表示意见并不影响对价安排。
3、 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股份类别 股份数量(股) 股份比例(％) 国有股
尚未流通股份 攀长钢 379,612,775 54.61
上海上科科技投资有限公司 29,000,000 4.17
募集法人股攀长钢 23,203,950 3.34
河北证券有限责任公司 23,100,000 3.32
深圳国际信托投资有限责任公司 19,554,150 2.81
攀枝花钢铁(集团)公司 11,550.000 1.66
深圳深业物流集团股份有限公司 6,930,000 1.00
深圳中财投资发展公司 5,775,000 0.83
深圳物业发展(集团)股份有限公司 5,775,000 0.83
深圳市旗扬投资有限公司 3,475,000 0.49
深圳祥源印刷包装有限公司 3,465,000 0.49
其他非流通股股东 47,310,350 5.17
攀枝花钢铁(集团)公司是攀长钢的控股公司，也是本公司的实际控制人。
未知其他非流通股东之间是否存在关联关系或属于《持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。
4、非流通股股东及实际控制人买卖公司流通股股份情况
截至本股权分置改革说明书公告前两日，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东及其实际控制人，均未持有公司流通股股份，此前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案能否获得有权单位和部门批准的风险
本次股权分置改革涉及攀钢集团四川特殊钢有限责任公司对所持本公司股份的处置，其所持有公司的股份为国有股，该国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准。因此，方案存在无法或不能及时得到有权单位和部门批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
(二)方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人：何如
保荐代表人：李震
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
邮政编码：518001
联系电话：0755-82130833
联系传真：0755-82130620
(二)律师：四川道合律师事务所
经办律师：叶立森、周健
联系地址：四川省成都市华兴街王府井商务楼C座21层A2
联系电话：028－86785613
联系传真：028－86787086
(三)本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所四川道合律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有长城股份流通股股份，前六个月内也未买卖长城股份流通股股份。
(四)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司保荐意见结论如下：
“1、主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
(1)本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
(2)公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
2、对长城股份股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了长城股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：长城股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司进行股权分置改革工作。”
(三)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构四川道合律师事务所认为：
“综上所述，经办律师认为，长城股份及攀长钢，均具有合法的主体资格及进行股权分置改革的资格；长城股份本次股权分置改革的方案及程序，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的其他法律、法规及规范性文件的规定，长城股份非流通股东攀长钢就长城股份本次股权分置改革所做出的承诺，是合法有效且可行的；长城股份本次股权分置改革方案，尚须对公司章程第二百零九条作出删除修正，并取得国有资产监督管理委员会、长城股份临时股东大会暨相关股东会议的批准后方可实施。”
六、备查文件
(一)备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议书；
3、国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7、保密协议；
8、董事会意见
9、独立董事意见函。
(二)查阅地点、时间及联系人
查阅地点：四川省江油市江东路195号
查阅时间：国家法定工作日8：30－11：30，13：30－17：00。
联 系 人：舒联明、谭永豹
联系电话：0816-3650392
联系传真：0816-3651872
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