本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●● 本公司第一大股东绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司 (以下简称“高新控股”、该公司控股子公司绵阳高新区普金投资有限公司(以下简称“绵阳普金”及本公司，三方签订债务重组协议；

    ●● 本次债务重组系关联交易，高新控股关联董事彭斯太、任翔应在董事会上回避对该议案的表决；

    ●● 债务重组将解决高新控股关联公司对本公司的非经营性占用，同时抵减了本公司对高新控股等额欠款；

    ●● 第五届董事会第十二次会议以6 票赞成，0 票反对，1 票弃权，2 票回避表决，审议通过了《债务重组关联交易议案》。

    (一)关联交易概述

    2006 年6 月26 日，本公司、高新控股、绵阳普金三方签订债务重组协议。

    截止2006 年6 月15 日，绵阳普金欠本公司500 万元，本公司欠高新控股514.8186万元，高新控股同意将绵阳普金欠本公司的500 万元，抵减本公司欠高新控股的514.8186 万元中的500 万元。经此处理后，绵阳普金不再对本公司负债，形成绵阳普金欠高新控股500 万元。

    因高新控股为本公司第一大股东，同时为绵阳普金控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三方为关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。公司召开第五届董事会第十二次会议，以6 票赞成，0 票反对，1 票弃权，2票回避表决，审议通过了该关联交易。董事长彭斯太、董事任翔作为关联董事回避对该议案的表决。根据本公司《公司章程》规定，该关联交易不需提交股东大会。

    (二)关联方介绍

    1、绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司，法定代表人彭斯太，国有独资公司，注册资本1.5 亿元，住所为绵阳市高新区火炬北路23 号。

    2、绵阳高新区普金投资有限公司，法定代表人李奇，国有控股公司，注册资本1500 万元，住所为绵阳高新区火炬大厦B 区。

    至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到净资产5%以上，但不足3000 万元。

    (三)关联交易标的基本情况

    1、截止2006 年5 月31 日，本公司对绵阳普金其他应收款合计500 万元。

    2、截止2006 年5 月31 日，本公司对高新控股其他应付款合计514.8186 万元。

    (四)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况为贯彻与落实中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号文)，积极解决历史形成的大股东及关联方非经营性占用，故进行本次关联交易，本次关联交易后，将解决绵阳普金公司对本公司的非经营性占用，同时抵减了本公司对高新控股的等额欠款。

    (五)独立董事的意见

    独立董事周强、何兴浩认为：本次关联交易表决程序符合相关法律、法规的规定，关联董事彭斯太、任翔回避表决，该项交易对有利于解决大股东及其关联方非经营性占用，交易对上市公司及全体股东是公平的。

    独立董事雷学俊认为：“《关联交易议案》内容与证券交易所、证券管理局与债务处理(关联)精神不符，且不能反映关联债务最终的处理结果。目前，是程序操作，还是结果处理不明。”并对该议案投了弃权票。

    (六)备查文件

    《抵帐协议》、《第五届董事会第十二次会议决议》。

    特此公告