本报记者 蔡志杰 南京、上海报道

    南京中商(行情,论坛)赶在6月30日发布了股权分置改革实施方案,一切看来都有条不紊。

    然而,截至6月29日,作为南京中商(行情,论坛)第一大流通股东的江苏地华房地产发展有限公司(

    下称“江苏地华”)对此股改方案仍完全不知情。

    2004年到2006年间曾因雨润集团在二级市场12次举牌而成名的南京中商(行情,论坛),正趁这次股改,继续上演股东大战。

    宿怨

    南京中商(行情,论坛)的股改方案大致为：公司非流通股股东向流通股股东按每10股支付1.3股作为对价。对未明确表示同意本方案的非流通股股东,其所需支付对价由南京中商(行情,论坛)第一大非流通股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)代为垫付。

    某券商投行保荐人指出,南京国资为国有企业,持有南京中商(行情,论坛)34.22%的股权,按照当年的市盈率以及期间市场的已获收益,10股送1.3股的对价偏低。

    规定股改方案实施需参加股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所有表决权的三分之二以上通过。这样,在对股改方案毫不知情,而且对价支付过低的情况,江苏地华完全有可能投反对票。

    江苏地华持有南京中商(行情,论坛)3661.68万股流通股,占流通股的比例达到了38.78%。如果江苏地华反对,即使其他所有流通股股东都投赞成票,南京中商(行情,论坛)股改方案也无法通过。

    南京中商(行情,论坛)最晚于7月11日复牌。在这一段时间内,股改方案能否实施,直接取决于江苏地华与南京国资的沟通。

    股权之争是两方宿怨。

    雨润集团一直试图进入南京中商(行情,论坛)。在受让国有股受挫后,转战二级市场。公开资料显示,2004年8月~2005年2月,雨润集团姐妹公司江苏地华通过上海证券交易所竞价交易和配股,累计购入南京中商(行情,论坛)23.17%的股权,成为南京中商(行情,论坛)第一大股东。随后,江苏地华继续购入南京中商(行情,论坛)股份。截至2006年3月31日,江苏地华持有南京中商(行情,论坛)股份25.51%的股权。

    历经12次举牌,江苏地华终于成为中商的第一大股东,以2.44%的小幅持股比例优势胜于南京国资,仍不能控股。

    对于股改方案,市场人士此前认为,南京国资将以现金方式支付股改对价,以避免送股降低持股比例而直接送出控股权。

    但事情总是出乎意料,南京国资采取低对价送股的方式。

    江苏地华对南京中商(行情,论坛)启动股改感到很意外,相关人员告诉本报,此前南京国资并没有和他们进行沟通。而雨润集团分管负责人夏总也表示对股改并不知情。而江苏地华惟一在南京中商(行情,论坛)出任独立董事的刘新文,在6月29日下午南京中商(行情,论坛)董秘杨学萍等向上交所递交股改方案公告时,也没有见过南京中商(行情,论坛)股改方案,甚至草案。

    与之前江苏地华不断举牌南京中商(行情,论坛),南京国资陷入被动的情况相反,江苏地华这次很被动。

    争夺

    对于南京国资,股改必须要进行。选择低对价送股的方式,显然可以获得颇为丰厚的利润,而且也不用担心因6月30日大限而受“处分”。或者是迫使江苏地华接受低对价,或者是拖延股改进程,继续让江苏地华在二级市场“战斗”。

    而江苏地华依托雨润集团,不断举牌,拿下南京中商(行情,论坛)的控制权才是最终目标。这样的直接送股方案显然可以给他们创造这个机会。

    按照10送1.3的对价,江苏地华的持股比例提高至28.83%,持股比例减少至17.3%。这样,江苏地华的持股优势可以扩大到11.53%。相比于两年多来的不断举牌,这样的机会也许更有诱惑力。

    而即使反对这个股改方案的实施,江苏地华也有利可图——它将让南京国资去面对来自投资者等方面的压力。

    一位企业法人股持有人告诉本报,他非常希望股改尽快实行,这样便于将法人股变现。

    或许最好的局面是,江苏地华与南京国资协商接受方案。江苏地华获得了梦寐以求的控股权,南京国资终于获得利益最大化。

    来源：经济观察报网