本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开的情况

    上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会于2006年6月30日下午2时在上海市崂山东路600号明城大酒店召开。本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长韩旭东先生主持本次会议,本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东代表23人,代表股份127,174,133股,占公司总股份的50.8640%。其中非流通股股东及股东表4人,代表股份126,474,131股,占公司总股份的50.5840 % ；流通股东19人,代表股份700,002股,占公司总股份的0.2800%。

    三、经本次大会审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    (一)、公司2005年度董事会报告

    同意93,073,833股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,702股；反对34,100,300股,其中非流通股34,100,000股,流通股东300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1861 %。

    (二)、公司2005年度监事会报告

    同意93,023,833股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东649,702股；反对34,150,300股,其中非流通股34,100,000股,流通股东50,300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1468 %。

    (三)、公司2005年度财务决算报告

    同意92,933,733股,其中非流通股东股92,374,131,流通股东559,602股；反对34,240,400股, 其中非流通股东34,100,000股,流通股东140,400股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.0760 %。

    (四)、公司2005年度利润分配与实施资本公积转赠股本的议案

    经福建闽都有限责任会计师事务所审计确认,2005年母公司实现净利润为-140,355,749.38元,加上2005年年初未分配利润-167,346,029.85元,2005年年末可供分配利润为-307,701,779.23元,2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    同意93,074,133股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东700,002股；反对34,100,000股,其中非流通股东34,100,000股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

    (五)、公司2005年度特别计提资产减值准备的议案

    同意92,733,731股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东359,600股；反对34,440,402股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东340,402股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的72.9187%。

    (六)、公司2005年度报告全文及摘要的议案

    同意93,023,833股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东649,702股；反对34,150,300股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东50,300股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1468%。

    (七)、聘任福建闽都有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案

    同意92,893,833股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东519,702股；反对34,230,000股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东130,000股；弃权50,300股。同意票占出席会议表决权的73.0446%。

    (八)、公司2006年度董事、监事职务津贴的议案

    同意92,798,831股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东424,700股；反对34,284,200股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东184,200股；弃权91,102股,其中流通股东91,102股。同意票占出席会议表决权的72.9699%。

    (九)、公司土地动迁相关协议的议案

    同意93,024,133股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东650,002股；反对34,100,000股,其中非流通股东34,100,000股；弃权50,000股,其中流通股东50,000股。同意票占出席会议表决权的73.1471%。

    (十)、公司职工劳动关系处置方案的议案

    同意93,074,133股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东700,002股；反对34,100,000股,其中非流通股东34,100,000股；弃权0股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

    (十一)、关于免去韩旭东先生、舒丹女士、马龙宝先生、柴新宇先生、兰宝石先生公司董事职务和增补陈照先生、傅金国先生、周金梅先生、汤曙东先生、章程先生为公司第五届董事会董事的议案

    1、免去韩旭东先生公司董事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    2、免去舒丹女士公司董事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    3、免去马龙宝先生公司董事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    4、免去柴新宇先生公司董事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    5、免去兰宝石先生公司董事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股；同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    6、增补陈照先生为公司董事职务

    同意93,074,133股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东700,002股；反对0股,弃权34,100,000股,其中非流通股东34,100,000股。同意票占出席会议表决权的73.1864%。

    7、增补傅金国先生为公司董事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    8、增补周金梅先生为公司董事职务

    同意92,943,131股, 其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    9、增补汤曙东先生为公司董事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    10、增补章程先生为公司董事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    (十二)、关于免去陈学艺先生、徐勇先生公司监事职务和增补叶敏先生、徐向军先生为公司第五届监事会监事的议案

    1、免去陈学艺先生公司监事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    2、免去徐勇先生公司监事职务

    同意93,073,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东699,000股；反对0股,弃权34,101,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东1,002股。同意票占出席会议表决权的73.1856%。

    3、增补叶敏先生为公司监事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    4、增补徐向军先生为公司监事职务

    同意92,943,131股,其中非流通股东92,374,131股,流通股东569,000股；反对0股,弃权34,231,002股,其中非流通股东34,100,000股,流通股东131,002股。同意票占出席会议表决权的73.0834%。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经上海金茂律师事务所李志强律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    五、备查文件

    1、公司2005年度股东大会决议

    2、公司2005年度股东大会法律意见书

    新当选董事、监事简历详见2006年6月10日《上海证券报》。

    特此公告。

    上海望春花(集团)股份有限公司董事会

    2006年6月30日