本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前次募集资金数额、资金到位及验资情况

    根据中国证监会证监发行字(1999)25号文批准，公司于1999年10月11日公开发行了13,000万股A股普通股，每股发行价人民币6.00元，扣除发行费后，实际募集资金760,800,000.00元，均为货币资金，全部资金已于1999年10月15日到账，并经云南亚太会计师事务所“亚太验B字(1999)第29号”验证。

    二、前次募集资金使用计划

    (一)公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：

    序号             招股说明书承诺项目   项目总投资(万元)
    1          收购大屯选矿厂和大屯锡矿             25,000
    2              双竹脉矿采选工程项目             16,358
    3                马矿塘子凹扩建项目              4,750
    4      老厂锡矿东部矿体深部开采项目              4,138
    5        松矿氧化矿500吨/日开采项目              4,941
    6          松矿芦塘坝银铅矿技改项目              4,593
    7        有害物炼前处理技改工程项目              4,239
    8              砷尘(渣)治理工程项目              4,691
    9              8万吨/年硫酸工程项目              4,784
    10               锡化工基地建设项目              3,121
    11       澳氏技术及设备引进工程项目              9,889
    12       粗炼过程完善及综合利用项目
    13                   有机锡工程项目              4,859
                                   合计             91,363

    (二)募集资金变更情况及信息披露情况

    变更前后募集资金使用项目的对照表： 单位：人民币万元

    序号                     招股说明书承诺项目   调整前项目总投资   调整后项目总投资
    1                  收购大屯选矿厂和大屯锡矿             25,000             25,000
    2                      双竹脉矿采选工程项目             16,358             16,358
    3                        马矿塘子凹扩建项目              4,750              4,750
    4              老厂锡矿东部矿体深部开采项目              4,138              4,138
    5                松矿氧化矿500吨/日开采项目              4,941              4,941
    6                  松矿芦塘坝银铅矿技改项目              4,593              4,593
    7                有害物炼前处理技改工程项目              4,239                  0
    8                      砷尘(渣)治理工程项目              4,691                  0
    9                      8万吨/年硫酸工程项目              4,784                  0
    10                       锡化工基地建设项目              3,121              3,121
    11               澳氏技术及设备引进工程项目              9,889              9,889
    12               粗炼过程完善及综合利用项目
    13                           有机锡工程项目              4,859              4,859
    14     收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产                                 3,625
                                           合计             91,363             81,274

    由于澳斯麦特工程的建成投产后，冶炼工艺流程中有害砷逐年减少，运行两年多无有害物超标现象，“砷尘(渣)治理工程项目”投资目的已经实现,而“有害物炼前处理技改工程项目”无需再投入，另外由于硫酸市场价格一直处于低位，公司认为“8 万吨/年硫酸工程项目”不能给公司带来预期的经济利益，为充分发挥募集资金效用，经公司二届十六次董事会审议，将部分募集资金用途进行如下变更：对募集资金投资项目砷尘(渣)治理工程项目、8 万吨/年硫酸工程项目、有害物炼前处理技改工程项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，同意将前次募集资金尚余3,625 万元用途改为投入公司收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。本次变更资金金额3,625 万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。该议案已于2004 年9 月27 日召开的云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2004 年9 月28 日《中国证券报》、《证券时报》。

    三、前次募集资金实际使用情况

    截至2005 年12 月31 日止，募集资金实际使用情况：单位：人民币万元

    实际投资项目名称                       调整后项目总投资   投资金额       投入时间   完成程度   产生效益情况
    收购大屯选矿厂和大屯锡矿                         25,000     16,664         1999年     已完成     未独立核算
    双竹脉矿采选工程项目                             16,358     16,986   1999—2000年     已完成     未独立核算
    马矿塘子凹扩建项目                                4,750      4,544   1999—2001年     已完成     未独立核算
    老厂锡矿东部矿体深部开采项目                      4,138      4,138   1999—2001年     已完成     未独立核算
    松矿氧化矿500吨/日开采项目                        4,941      4,941   1999—2001年     已完成     未独立核算
    松矿芦塘坝银铅矿技改项目                          4,593      4,593   1999—2000年     已完成     未独立核算
    有害物炼前处理技改工程项目                            -         30         1999年     不进行
    砷尘(渣)治理工程项目                                  -          0              -     不进行
    8万吨/年硫酸工程项目                                  -          8         1999年     不进行
    锡化工基地建设项目                                3,121      3,138   1999—2001年     已完成     未独立核算
    澳斯麦特工程项目                                  9,889     12,554   1999—2002年     已完成     未独立核算
    有机锡工程项目                                    4,859      4,859    2004-2005年   部分完成
    收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产              3,625      3,625         2004年     已完成     未独立核算
    合计                                             81,274     76,080

    截至2005 年12 月31 日止，公司所募集资金均按变更后募集资金使用项目使用，所有项目实际使用募集资金共计错误！未找到引用源。万元，募集资金已经全部使用完。

    四、前次募集资金产生的效益情况

    本公司董事会认为公司前次募集资金使用程序符合国家法律、法规，使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力，产生了良好的经济效益。由于公司招股说明书披露的各项目产生效益是以投资回收期计算的税后利润，而公司已完工的前次募集资金使用项目均为原料生产项目及半成品生产项目，其效益为内部核算价格产生，受内部计划价格影响，对外不具有可比性。故本说明未按各募集资金使用项目列示效益。

    五、结论

    公司在募集资金到位后，为适应市场变化，满足公司长远的发展需要，从而适时调整了一些募集资金承诺项目，并严格按照法律的程序履行。截止2005年12 月31 日，募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用，所有项目实际使用募集资金共计错误！未找到引用源。万元，募集资金已经全部使用完。募集资金的投入与承诺的募集资金使用计划不存在差异。