本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司于2006年7月2日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室召开了公司第二届十五次董事会会议,本次董事会应到董事15人,实到董事12人,周文理董事由于工作原因未参加会议,委托杨荣董事代为行使表决权,独立董事范福珍先生由于工作原因未参加会议,委托独立董事周守华先生代为行使表决权,独立董事魏静茹女士由于工作原因未参加会议,委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议由公司董事长何福俊先生主持,审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第二届董事会全体董事即将任期届满,决定推选何福俊、罗强、蒋卫民、彭一洪、周东、冯广宇、杨红兵、朱永海、张仁蓉、杨荣、张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、魏静茹为公司第三届董事会董事候选人,任期三年,至本届董事会期满为止；其中张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、魏静茹为公司第三届董事会独立董事候选人,尚须报上海证券交易所进行独立董事任职资格和独立性审核,如无异议,将同其他董事候选人一起提请公司2006年第一次临时股东大会审议。(董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三)

    公司独立董事对本次公司董事会换届选举的议案发表了独立意见。

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2006年7月23日召开公司2006年第一次临时股东大会,会议通知内容如下：

    (一)时间安排

    会议召开时间：2006年7月23日(星期日)上午9:00时；

    股权登记日：2006年7月14日

    参会登记日：2006年7月20—21日

    二、会议地点：重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室。

    三、参会人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐机构代表；

    2、2006年7月14日(星期五)15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。

    四、会议内容

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    2、关于公司监事会换届选举的议案。

    五、会议登记办法

    1、登记时间：2006年7月20—21日上午9:30—11:30时,下午2:30—5:00时。

    2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。

    3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书(见附件四)办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记,信函以到达邮戳为准。

    4、其他事项

    (1)本次会议联系人：胡炳全、柳尚科

    联系电话：023—72286349

    联系传真：023—72286349

    公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

    邮政编码：408000

    (2)本次临时股东大会会期半天,与会股东食宿、交通等一切费用自理。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年七月四日

    附件一：董事候选人简历

    何福俊 男,汉族,生于1965年1月,籍贯重庆万州,美国国际大学EMBA硕士,中共党员,高级经济师。1990年9月至1998年9月,先后在涪陵地区行署法制局、四川省涪陵市政府办公室工作,历任秘书、科长；1998年9月至2001年10月,任涪陵区政府办公室副主任、党组成员；2001年10月至2003年6月,任涪陵区水利电力局党委书记、局长。2003年8月起至今,担任重庆涪陵电力实业股份有限公司党委书记、董事长；2004年6月起至今,任重庆川东电力集团有限责任公司党委书记。

    罗 强 男,生于1958年4月,籍贯重庆南川,大学文化,中共党员,高级政工师。1976年2月至1978年5月,在南川东胜煤矿井下合同工； 1978年6月至1981年1月,在涪陵地区水电校读书；1981年1月至1983年7月,在南川县水电局工作；1983年8月至1996年12月,在涪陵地区电力公司工作,先后任团委副书记、经办副主任、副科长、党办主任、党委副书记；1996年10月至1997年6月,任涪陵供电公司经理；1997年7月至1999年11月,任重庆川东电力集团有限责任公司副总经理兼党委副书记,期间：1992年3月至1996年10月抽调参加石板水电站建设,任指挥部政治处主任、指挥部成员、临时党委副书记、副总工程师；1999年12月至2003年8月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、副总经理；2003年8月起至今,任重庆电力实业股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2004年6月,任重庆川东电力集团有限责任公司董事；2004年11月起至今,兼任重庆市耀涪投资有限责任公司董事长；2005年4月至今,兼任重庆市水江发电有限公司董事长。

    蒋卫民 男,生于1963年12月,汉族,中共党员,籍贯重庆丰都,大学文化,工程师。1984年7月至1992年10月在涪陵地区水产站工作；1992年11月至1996年10月在涪陵地区水电局办公室从事秘书工作；1996年11月至1998年11月,任涪陵地区水利电力局办公室副主任；1998年11月至2001年12月,任涪陵区水利电力局办公室主任；2001年12月至2003年7月,任涪陵区水利电力局党委委员、副局长,涪陵区坤源水利开发公司副总经理,涪陵区水利供水公司董事长、经理；2003年10月至今,任重庆川东电力集团有限责任公司董事、董事长；2004年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

    彭一洪 男,生于1965年2月,汉族,中共党员,籍贯重庆丰都,研究生学历,高级经济师。1982年参加工作,任涪陵地区农业局干部；1983年10月至1987年7月任中共涪陵地委农工部干部；1987年7月至1993年3月,任涪陵地区国土局干部；1993年3月至2001年12月,任涪陵地区(市、区)政府办公室秘书、科长；2001年12月至2003年6月,任涪陵区水利电力局党委委员、纪委书记；2003年7月至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司党委副书记。

    周 东 男,生于1967年7月,籍贯重庆合川,大学文化,中共党员。曾在涪陵地区行署经济信息中心,涪陵地区行署经济研究室,涪陵地委政策研究室,借调四川省政府办公厅研究室等单位工作；历任涪陵区体改委综合科科长；1997年11月至1999年11月,任川东电力集团有限现任公司副总经理、党委委员；1999年12月至2003年8月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、副总经理。2003年8月起至今,担任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、常务副总经理；2004年11月起至今,兼任重庆市耀涪投资有限责任公司董事、总经理；2005年4月至今,兼任重庆市水江发电有限公司董事。

    冯广宇 男,生于1955年10月,籍贯重庆彭水,中共党员,大专文化。1979年1月至1991年7月在涪陵地区统计局工作,曾任统计局干部培训科科长、工业科科长、人普办副主任。1991年7月至1996年6月在涪陵地区行署办公室工作,曾任正科级秘书、一科科长；1996年7月至1999年11月,任重庆川东电力集团有限责任公司副总经理、党委委员。1999年11月辞去川东电力集团公司副总经理,1999年12月起2003年7月任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、董事；2003年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事；2004年6月至2005年12月,任重庆川东电力集团有限责任公司董事、总经理；2005年12月起至今,任重庆川东电力集团有限责任公司董事。

    杨红兵 男,汉族,生于1966年12月,籍贯重庆忠县,中共党员,大学文化,高级工程师。1988年参加工作,1994年至1997年10月,任石涪长送变电工程指挥部副总工程师兼变电施工科科长；1997年10月至1999年11月,任重庆川东电力集团有限责任公司设计所副所长；1999年11月至2001年12月,任重庆川东电力集团有限责任公司副总工程师；2001年12月至2003年8月,任重庆川东电力集团有限责任公司副总工程师兼设计所所长；2003年8月至2004年7月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司总工程师；2004年7月至今任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理；2004年11月,兼任重庆市耀涪投资有限责任公司董事、副总经理；2005年4月至今,兼任重庆市水江发电有限公司董事。

    朱永海 男,生于1966年12月,籍贯重庆丰都,大学文化,中共党员,高级会计师。1991年10月至1996年5月,涪陵地区电力公司白马供电所副所长；1996年6月至1998年12月,任涪陵送变电工程公司主办会计；1997年10月至2002年12月,任重庆市涪陵光明电力有限公司财务科科长；2003年1月至2006年4月,任重庆市涪陵光明电力有限公司副经理； 2003年6月至今,任重庆川东房地产开发公司董事,2003年8月至2005年4月,起任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事；2005年5月起至今,担任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事；2006年3月起至今,任重庆市涪陵光明电力有限公司总经理。

    张仁蓉 女,生于1954年7月,汉族,籍贯重庆长寿,大学文化,工程师。1998年7月至1991年,任重庆电力职大科能公司财务部长、办公室主任；1992年1月至今,任重庆电力教培公司科能公司总经理；1998年1月兼任重庆市亚东亚电气(集团)有限责任公司副董事长、总经理；1998年5月至今,兼任重庆泰高开关有限公司董事长、总经理；2001年10月至今,兼任重庆博联变压器有限公司董事长、总经理,重庆市亚东亚集团变压器有限公司董事长、总经理；2003年5月至今,任重庆泰高博森有限公司董事长、总经理；2004年4月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

    杨 荣 男,汉族,生于1965年4月,籍贯重庆涪陵,大学文化。1987年7月至1990年4月,在涪陵地区移民局工作；1990年4月至1997年11月,在涪陵地区政协科长；1997年11月起至今,任重庆市涪陵区有色金属工业公司副经理；1999年12月至2004年4月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事；2005年5月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

    张玉敏 女,生于1946年2月,籍贯山东,大学文化,博士生导师。1970年—1983年,先后在贵州省纳雍县公安局、纳雍县法院工作,分别担任过副局长、副院长职务；1983年起调西南政法大学任教,现为西南政法大学法学教授、博士生导师,西南政法大学知识产权法研究中心主任,兼任重庆市科技顾问团顾问、重庆市仲裁委员会仲裁员、重庆市高级法院特邀咨询专家；2002年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    孟卫东 男,生于1964年9月,籍贯河北,博士,1991年毕业于上海交通大学,获博士学位,至今在重庆大学任教。现为重庆大学教授、博士生导师、重庆大学证券研究所副所长、重庆大学—香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任,享受政府特殊津贴专家,1999年曾作过美国伊利诺伊大学国际会计教育研究中心高级访问学者,担任重庆百货、重建摩(B)独立董事,2002年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    周守华 男,生于1964年3月,籍贯湖南,博士。1988年1月至1998年12月,在北京化工大学(原北京化工管理干部学院)经济管理学院会计系任教师,历任讲师、副教授、教授,会计系副主任、经济管理学院副院长；1994年5月在财政部注册为注册会计师；1996年-1998年任北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师；1998年12月至今调入财政部任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》副主编,北方交通大学兼职教授、博士生导师；2002年起任中工国际工程股份有限公司等独立董事,2003年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    魏静茹 女,生于1971年4月,汉族,籍贯北京,研究生,中级职称。1997年—2000年在中国平安保险公司组织人事部工作,2000年—2001年在中国平安保险公司教育培训部工作；现任学习时报社记者；2004年5月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    范福珍 男,生于1959年1月,汉族,籍贯北京,大学,会计师。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业集团有限公司总会计师,2003年至今,任北京中关村兴业投资管理公司执行董事；2004年5月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会现就提名张玉敏、周守华、范福珍、魏静茹、孟卫东为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆涪陵电力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆涪陵电力实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO六年七月二日 于重庆涪陵

    附件三：独立董事候选人声明

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张玉敏,作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 张玉敏

    二OO六年七月二日于重庆涪陵

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人孟卫东,作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：孟卫东

    二OO六年七月二日于重庆涪陵

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人周守华,作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周守华

    二OO六年七月二日于重庆涪陵

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人范福珍,作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：范福珍

    二OO六年七月二日于重庆涪陵

    重庆涪陵电力实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人魏静茹,作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：魏静茹

    二OO六年七月二日于重庆涪陵

    附件四：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO六年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。