中伦金通律师事务所上海分所 关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之 法律意见书

　　致：中国纺织机械股份有限公司 北京市中伦金通律师事务所上海分所（“本所”）接受中国纺织机械股份有限公司 （“中国纺机”或“公司”）的委托，指派经办律师作为中国纺机本次股权分置改革事宜（“本 次股权分置改革”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《股权分置 改革指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(“《股权分置改革管理办法》”)、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《国有股权管理通 知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(“《操作指引》”)、《关于上市公司股 权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等法律、法规、规章等规范性文件的规定而 出具。 本所及经办律师出具本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国（“中国”）现行法律、法规、规章等规范性文件，同时也是基于本所及经 办律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章等规范性文件的理解而发表法律意 见。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于中国纺机提供的有关 政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，涉及中国纺机进行本次股权分置改革的 主体资格、非流通股股东及其所持股份、股权分置改革方案及其授权和批准事项等方面， 并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了必要的询问和讨论。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律 师依赖政府有关部门、参与本次股权分置改革的非流通股股东、中国纺机或者其他有关 机构出具的证明文件做出判断。

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　　本所及经办律师出具本法律意见书得到了中国纺机的如下声明及承诺：（1）中国纺 机已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的 书面或口头材料；（2）有关材料不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）书面材料为副 本或者复印件的，保证与其正本或原件一致；（4）中国纺机及其董事、监事及高级管理 人员对其声明及承诺、确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责 任。 本所及经办律师特别声明如下： （1） 本法律意见书仅供本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。 （2） 本所及经办律师与中国纺机及参与股权分置改革的非流通股股东之间不存 在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及本所经办律师具备 就本次股权分置改革出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见 承担责任。 （3） 本所同意将本法律意见书作为本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报。 本所及经办律师已对有关文件和事实进行了核查与验证，并在此基础上出具法律意 见如下：

　　一． 参与本次股权分置改革主体的合法性 （一） 关于中国纺机的主体资格 1．中国纺机改制、设立的基本情况 中国纺机系 1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企(1992)313 号文批准改制设 立的股份有限公司。 2．中国纺机历次股份发行及股本变动情况 根据中国纺机向本所提供的资料表明，中国纺机历次股份发行及股本变动情况为：

　　（1）1993 年 4 月 12 日，中国纺机股东大会通过了 1992 年度利润分配方案，送股 后股本结构如下：

　　国有股 法人股(社会) Ａ 股 Ｂ股 总股本

　　股数(万股) 13,211.44 1,560 1,800 8,400 24,971.44

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　　占总股本比例(%) 52.91 6.25 7.21 33.63 100

　　（2）1994 年 4 月 28 日，中国纺机股东大会通过了 1993 年度利润分配方案， 每十股送三股,送股后股本结构如下：

　　国有股 法人股(社会) Ａ 股 Ｂ股 总股本

　　股数(万股) 17,174.87 2,028 2,340 10,920 32,462.87 占总股本比例(%) 52.91 6.25 7.21 33.63 100

　　(3)1997 年 5 月 30 日，公司股东大会通过了 1996 年度利润分配方案，每十股送一 股,送股后股本结构如下：

　　国有股 法人股(社会) Ａ 股 Ｂ股

　　股数(万股) 18,892.35 2,230.8 2,574 12,012 35,709.15 占总股本比例(%) 52.91 6.25 7.21 33.63 100

　　(4)2002 年 12 月 20 日及 2003 年 1 月 10 日，太平洋机电（集团）有限公司将其持 有的中国纺机 103,556,564 万股和 32,138,237 万股国家股分别转让给江苏南大高科技 风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司, 股权转让完成后，股权性质变更 为社会法人股，相应的中国纺机股本结构如下：

　　江苏南大高科技风险投资有限公司 国有股 广州市赛清德投资发展有限公司 法人股(社会) A 股 B 股 总股本 3．中国纺机目前的基本情况及股权结构 （1） 目前的注册情况

　　股数(股) 103,556,564 53,228,752 32,138,237 22,308,000 25,740,000 120,120,000 357,091,535 占总股本(%) 29 14.91 9 6.25 7.21 33.63 100

　　中国纺机现持有上海市人民政府于2004年4月23日颁发的《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1992]0410号）（“《批准证书》”）和上海 市工商行政管理局于2004年5月13日核发的注册号为企股沪总字第019004号《企业法人 营业执照》（“《营业执照》”）。根据《批准证书》及《营业执照》，中国纺机目前的基 本情况如下： 公司名称： 中国纺织机械股份有限公司

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　　法定代表人： 钱建忠

　　公司住所： 注册资本： 企业类型： 经营范围：

　　上海市长阳路1687号 叁亿伍仟柒佰零玖万壹仟伍佰叁拾伍元人民币 中外合资股份制企业（上市） 生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、 粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具、 计算机软硬件的开发，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨 询服务，销售自产产品、室内货物运输（涉及许可经营的凭许可证 经营）

　　（2） 目前的股权结构 经适当核查，截至本法律意见书出具之日，中国纺机的股本及股权结构为：

　　股份类别 非流通股 流通股

　　股份性质 国有股 法人股 社会公众股 （A 股） 境内上市外资股（B 股）

　　股本总额 4．中国纺机不存在异常情况

　　持股量（股） 53,228,752 158,002,783 25,740,000 120,120,000 357,091,535 持股比例（%） 14.9 44.25 7.2 33.64 100

　　（1） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，中国纺机系依法设立、 有效存续的股份有限公司，未存在重大违规并受处罚的情形，现阶段不存在 会被终止的情形。 （2） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 之日，中国纺机不存在涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案 调查的情形。 （3） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，中国纺机股票交易未涉 嫌市场操纵而被立案调查，也不存在公司股票涉嫌被机构或个人非法持有的 情形。 （4） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 之日，中国纺机不存在大股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。 （5） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 之日，未发现中国纺机最近三年内存在重大违法违规的情形。 （6） 根据中国纺机的声明及承诺和本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具 之日，中国纺机不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所（以下简称 “上交所”）公开谴责的情形。

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　　综上所述，中国纺机系依法设立、有效存续的股份有限公司；其流通 A 股股票在 上交所挂牌交易。截至本法律意见书出具之日，未发现其存在影响本次股权分置改革的 重大实质性障碍，其具备参与本次股权分置改革的主体资格。 （二） 本次参与股权分置改革非流通股股东情况 1、截至本法律意见书出具之日，同意参加中国纺机股权分置改革的非流通股股东 为： （1）江苏南大高科技风险投资有限公司 根据江苏省工商行政管理局核发的注册号为3201911000131的《企业法人营业执照》 （副本），江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称“南大风投”）目前的基本情况 为： 企业名称： 江苏南大高科技风险投资有限公司 法定代表人： 左建成

　　公司住所： 注册资本： 企业类型： 经营范围：

　　南京高新开发区029幢610室 人民币5000万元 有限责任公司 电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风 险投资及产品的研制、开发、生产、销售。（以上不含国家专控商 品及专项审批项目）

　　截至本法律意见书出具之日，南大风投持有中国纺机的股份总数为 103,556,546 股 份，占中国纺机总股本的 29%，股份性质为社会法人股，为中国纺机的控股股东。南大 风投与太平洋机电（集团）有限公司于 2006 年 6 月 28 日签署了《股权转让协议》，南 大风投将其持有的中国纺机 103,556,546 股股份（占中国纺机总股本的 29%）全部转让 给太平洋机电（集团）有限公司，该等转让尚待获得相关政府部门审核同意。本所律师 认为，太平洋机电可以作为股权受让方提出本次股权分置改革动议。同时，南大风投已 作出承诺，其同意签署相关的文件以使股改方案得以顺利实施，股改方案确定的股改对 价由其支付，并采取一切积极的行动以确保股改成功。南大风投并确认，其依法持有中 国纺机非流通股，该等非流通股不存在任何设置质押的情形，亦未发生被冻结或保全的 情形，不存在权利受到限制的其他情形，也不存在可能导致非流通股股权被冻结、保全 的潜在纠纷。 （2）太平洋机电（集团）有限公司 根据上海市工商行政管理局核发的注册号为3100001003286的《企业法人营业执照》 （副本），太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）目前的基本情况为： 企业名称： 太平洋机电（集团）有限公司 法定代表人： 郑元湖 公司住所： 上海市番禺路586号

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　　注册资本： 公司类型： 经营范围：

　　人民币壹拾壹亿伍仟万元 有限责任公司（国有独资） 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保装备，计算机工 程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日 用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。

　　（3）广州市赛清德投资发展有限公司 根据广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401012038494 的《营业执照》，广州 市赛清德投资发展有限公司（以下简称“广州市赛清德”）目前的基本情况为： 企业名称： 广州市赛清德投资发展有限公司 法定代表人： 刘德钰

　　公司住所： 注册资本： 企业类型： 经营范围： 广州市越秀区寺右新马路南一街七巷25号106房 人民币2000万元 有限责任公司 自有资金投资（凡国家专营专控商品或项目除外）

　　截至本法律意见书出具之日，广州市赛清德持有中国纺机的股份总数为 32,138,237 股股份，占中国纺机总股本的 9%，股份性质为社会法人股。广州市赛清德与太平洋机 电于 2006 年 6 月 28 日签署了《股权转让协议》，广州市赛清德将其持有的中国纺机 32,138,237 股股份（占中国纺机总股本的 9%）全部转让给太平洋机电，该等转让尚待 获得相关政府部门审核同意。本所律师认为，太平洋机电可以作为股权受让方提出本次 股权分置改革动议；同时，广州市赛清德已作出承诺，其同意签署相关的文件以使股改 方案得以顺利实施，股改方案确定的股改对价由其支付，并采取一切积极的行动以确保 股改成功。 2、非流通股股东是否存在持股限制的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明以及本所律师对有关 文件的适当核查，截至本法律意见书出具之日，南大风投、太平洋机电持有的中国纺机 非流通股未设置质押，也不存在被冻结或保全的情形。广州赛清德持有的中国纺机 32,138,237 股股份中，被冻结的数量为 12,500,000 股。鉴于广州赛清德持有的未被冻结 的非流通股足以支付其承诺的股改对价，因此，本所律师认为，广州赛清德持有的上述 股权被冻结事项不构成其参与股改的实质性法律障碍。 3、非流通股股东买卖流通股股份的情况 根据上述非流通股股东出具的相关说明和本所律师的适当核查，上述非流通股股东 在中国纺机董事会公告改革说明书的前两个交易日，不会持有中国纺机流通股股份，前 六个月内，不存在买卖中国纺机流通股股份的情况。 综上所述，根据本所律师对有关文件的适当核查，本所律师认为：上述非流通股股 东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

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　　二． 本次股权分置改革的相关实施程序 （一） 已实施的相关程序 1．就本次股权分置改革，中国纺机、南大风投、太平洋机电、广州赛清德、中 国银河证券有限责任公司（“银河证券”）、国盛证券有限责任公司（“国盛 证券”）及本所签署了《保密协议》。 2．截至本法律意见书出具之日，南大风投、太平洋机电、广州赛清德已签署《关 于同意中国纺织机械股份有限公司进行股权分置改革的协议》（“股改协议”）。 3．南大风投、太平洋机电、广州赛清德已提出中国纺机本次股权分置改革的动 议，并委托中国纺机董事会召集A股市场临时股东大会暨相关股东会议（“临 时股东大会暨相关股东会议”），审议股权分置改革方案及编制相关法律文件。 4．南大风投、太平洋机电、广州赛清德已分别签署《关于中国纺织机械股份有 限公司股权分置改革之承诺函》（“股改承诺函”）。 5．中国纺机独立董事就本次股权分置改革发表了独立意见。独立董事一致认为： 方案兼顾了非流通股东和A股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平 合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。公司股权分置改革方案在设 计、表决、实施等不同阶段拟采取多种措施，如在方案最终确定前与A股流通 股东进行充分的沟通，审议股权分置改革方案的相关股东大会上为A股流通股 股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程 序、将及时履行信息披露义务等，体现了公平、公开、公正的“三公”原则， 在程序上能充分保护流通股股东的合法权益，公司股权分置改革方案在结合 实际情况和兼顾A股流通股股东和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股 东向A股流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于 公司治理结构的完善和公司长远发展。 6．太平洋机电就本次股权分置改革已取得上海市国有资产监督管理委员会出具 的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。 经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革的操 作程序符合《股权分置改革管理办法》规定的操作程序；有关文件的内容均符合有关股 权分置改革的法律、法规、规章等规范性文件的规定。 （二） 本次股权分置改革方案 为进行本次股权分置改革，中国纺机聘请银河证券、国盛证券作为本次股权分置改 革的保荐机构，并在其协助下制作了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书》 （“《股改说明书》”），根据《股改说明书》所载，拟进行的本次股权分置改革的意向 性方案如下： 1．中国纺机非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通A股

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　　股东进行对价安排，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登 记在册的流通A股股东每10股支付3.2股股份。 2．在非流通股股东向流通A股股东作出对价安排，即流通A股股东每持有10股流 通A股获送3.2股后，中国纺机的非流通股份即获得上市流通权。 经适当核查，本所及经办律师认为：《股改说明书》载明的本次股权分置改革方案 的内容符合《股权分置改革管理办法》以及其他有关股权分置改革的法律、法规、规章 等规范性文件的规定。 三． 非流通股股东关于本次股权分置改革的承诺 根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，非流通股股东负有如下法定承诺 义务：自改革方案实施之日起，原非流通股股份在 12 个月内不上市交易或者转让；在 前项规定期满后，通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总 数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。 根据《股改承诺函》，南大风投、太平洋机电、广州赛清德已做出如下声明及承诺 (包括但不限于)： （一）其持有的中国纺机的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 24 个月 内不在证券交易所上市交易或转让。 （二）如未履行前述禁售和限售承诺义务，将按照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的有关规定接受处罚；如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入 中国纺机帐户，归全体股东所有；如给 A 股流通股股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。 （三） 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，将不转让所持有的股份。 经适当核查，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，已书面同意参加 自仪股权分置改革的非流通股股东出具的上述承诺符合《股权分置改革管理办法》的相 关规定。 四． 本次股权分置改革方案的授权、批准及登记 （一）太平洋机电就本次股权分置改革已取得上海市国有资产监督管理委员会出具 的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。中国纺机董事会将根 据非流通股股东的委托，召集 A 股市场相关股东举行临时股东大会暨相关股 东会议，对本次股权分置改革方案进行审议。本次股权分置改革方案须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 A 股流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

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　　（二）参与股权分置改革的非流通股股东太平洋机电持有的非流通股股份系国家 股，因此，本次股权分置改革方案在提交临时股东大会暨相关股东会议进行 网络投票前，尚需取得相应的国有资产监督管理部门的批准。 （三）由于中国纺机持有《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，且本次股权 分置改革涉及外资管理审批事项，因此，在本次股权分置改革方案实施前， 尚需取得外商投资主管部门的适当批准或同意。 （四）中国纺机本次股权分置改革方案的可行性以及召开临时股东大会暨相关股东 会议的时间安排尚需征求上交所的意见与安排。 （五）本次股权分置改革方案实施时，有关股东需就非流通股获得流通权及股权补 偿等事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关股份变更登记手 续。 五． 对流通 A 股股东合法权益的保护措施 根据现行有效的法律、法规的规定，中国纺机应采取下列保护措施，以保护流通 A 股股东的合法权益： （一）为 A 股流通股股东参加相关股东会会议创造便利的条件。主要拟采取通过董 事会征集投票权和为 A 股流通股股东提供不少于 3 个交易日（含临时股东大 会暨相关股东会议当日）的网络投票时间，并公告不少于 2 次的召开临时股 东大会暨相关股东会议的提示公告。 （二）赋予 A 股流通股股东对股改方案的否决权。即本次股权分置改革方案须由参 加临时股东大会暨相关股东会议的 A 股流通股股东所代表的投票权的三分之 二以上同意通过。 （三）中国纺机应及时履行信息披露义务，以保障投资者的合法权益，包括但不限 于：本次股权分置改革实施后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售 期满前 3 个交易日，中国纺机应当刊登相关提示性公告。 （四）非流通股股东所持有的中国纺机股份自本次股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不在上交所挂牌出售，其中南大风投、太平洋机电、广州赛清德持有 的中国纺机股份自改革方案实施之日起的二十四个月内不通过上海证券交易 所挂牌出售。 本所律师认为，上述对流通 A 股股东合法权益的保护措施符合相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。

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　　六． 结论 综上所述，本所通过对中国纺机及相关方提供的材料和有关事实进行适当核查后认 为： （一）中国纺机是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与本次股 权分置改革的主体资格； （二）中国纺机的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具备参与本次股 权分置改革的主体资格； （三）本次股权分置改革方案、中国纺机非流通股股东的承诺及《保密协议》的主 要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定； （四）截至本法律意见书出具之日，中国纺机已经进行的股权分置改革操作程序符 合《股权分置改革管理办法》规定的程序； （五）中国纺机本次股权分置改革方案尚需经过中国纺机临时股东大会暨相关股东 会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过； （六）鉴于现有中国法律、法规和规范性文件并未对类似中国纺机股权分置改革情 形下，B 股股东的法律权利和利益作出明确规定与限定，根据现有法律，B 股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响。本次 股权分置改革仅影响流通 A 股股东的法律权利和利益。 （七）中国纺机本次股权分置改革方案尚需得到相应的国有资产监督管理部门的批 准。 （八）本次股权分置改革涉及外资管理审批事项，中国纺机应在临时股东大会暨相 关股东会议审议通过后、本次股权分置改革方案实施前，取得外商投资主管 部门的适当批准或同意。 本法律意见书为中国纺机本次股权分置改革之目的出具，且仅供中国纺机向有关主 管部门申报之用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 本法律意见书正本六（6）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（此页以下无正文）

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　　（本页无正文，为《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之法律意见书》 的签字页）

　　北京市中伦金通律师事务所上海分所 （公章）

　　经办律师：

　　顾 峰

　　签署日期：二 OO 六年 月 日

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(责任编辑：郭玉明)