方正证券有限责任公司关于东方通信股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书

　　保荐机构声明

　　作为东方通信股份有限公司（下称“东方通信”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作以下声明：

　　1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

　　2、本补充保荐意见书所依据的文件(包括通过东方通信取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由东方通信提供。东方通信向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。

　　3、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对东方通信及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具补充保荐意见。

　　4、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革说明书”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

　　5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充意见书中列载的信息和对本补充意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充意见书不构成对东方通信的任何投资建议，投资者根据本补充意见书做出的投资决策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。

　　一、本次股权分置改革方案调整的主要内容

　　（一）支付股份部分

　　非流通股股东支付给流通A股股东的股数由33,040,000股提高到38,940,000股。流通A股股东的获得股数由每持有10股流通A股股份获得2.8股提高到每持有10股流通A股股份获得3.3股。

　　（二）承诺部分

　　普天东方通信集团有限公司承诺在2006年中期提出的转增预案由10转增8股提高到10转增10股。

　　除上述调整外，股权分置改革方案其他部分保持不变。

　　二、方案调整对公司流通股股东权益影响的评价

　　调整后的方案更加有利于保护流通股股东的利益。

　　三、对股权分置改革相关文件的核查结论

　　本保荐机构已对调整后的股权分置改革说明书进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、保荐结论及理由

　　（一）主要假设

　　保荐机构就本次股权分置改革发表的补充意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

　　3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　（二）对本次股权分置改革发表的保荐意见

　　东方通信本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、保荐机构

　　保荐机构：方正证券有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1号

　　联系地址：上海浦东新区东方路710号汤臣金融大厦22楼

　　邮政编码：200122

　　保荐代表人：宋剑峰

　　项目主办人：吴刚

　　联系电话：021-68753691

　　传真：021-68753881

　　保荐代表人（签字）：宋剑峰

　　项目主办人（签字）：吴刚

　　法定代表人或授权代表（签字）：乔林

　　方正证券有限责任公司(盖章)

　　2006年7月3日

(责任编辑：郭玉明)