本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年7月3日,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿荷”)及澳大利亚三元经贸有限公司(以下简称“澳洲经贸”)签署《合资合同修改协议》和《章程修改协议》,由公司及三元绿荷向公司控股子公司迁安三元食品有限公司(以下简称“迁安三元”)共同增资1000万元,其中公司向迁安三元增资600万元,三元绿荷向迁安三元增资400万元,增资后迁安三元注册资本总额为6000万元。

    三元绿荷为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)全资持有的全民所有制企业。因此,本次交易将构成公司与关联人的共同投资。

    公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于迁安三元食品有限公司增资的议案》,关联董事包宗业先生、张福平先生和郑立明先生回避了本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    三元绿荷注册资本300万元,注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号,法定代表人周卫东,经济性质为全民所有制,经营范围包括：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等。三元绿荷为公司实际控制人三元集团全资持有的全民所有制企业。

    澳洲经贸为公司在澳大利亚设立的全资子公司,经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准,公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司经营期限20年,经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

    三、关联交易标的基本情况

    迁安三元是公司与公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司(以下简称“澳洲经贸”)共同投资成立的,于2004年11月3日经唐山市商务局批准, 并于2004年11月10日在唐山市工商行政管理局登记注册成立的一家中外合资企业,其注册资本为363.2万美元(折合人民币3000万元),主营业务为生产和销售乳及与乳制品。

    2005年11月11日,公司与三元绿荷及澳洲经贸签署《增资扩股协议》,由三元绿荷向迁安三元出资2000万元,增资扩股后迁安三元注册资本总额为人民币5000万元,持股比例分别为：公司占45%,三元绿荷占40%,澳洲经贸占15%。

    2006年6月,迁安三元一期工程竣工投产。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经三方充分协商,公司及三元绿荷向迁安三元增资人民币1000万元,其中公司增资600万元,三元绿荷增资400万元,澳洲经贸同意放弃本次增资权,并同意按照现有的出资额确定其在迁安三元中的股权比例。增资后迁安三元注册资本总额为人民币6000万元,股权比例为：公司出资2850万元,占47.5%股权；三元绿荷出资2400万元,占40%股权,澳洲经贸出资750万元,占12.5%股权,公司及公司全资子公司澳洲经贸合并持有迁安三元股权比例未发生变化。

    公司及三元绿荷将于2006年7月31日前,将增资款项共计人民币1000万元汇入迁安三元指定账户。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次增资增强了迁安三元的资金实力,为其进一步发展壮大提供了契机,并更好的为三元品牌在全国市场的战略布局服务,从而保证整体企业的持续健康发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事于董事会召开前对本事项提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。

    北京三元食品股份有限公司

    2006年7月4日