本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“亚泰集团”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    公司股票将于2006年7月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年6月26日公告股权分置改革方案后,在公司董事会的协助下,非流通股股东通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、网上投资者交流会、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原改革方案为：

    “非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以下列方式支付对价：

    (1)公司以目前流通股本537,255,459股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股,共计转增322,353,275股,折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；

    (2)非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为53,725,546股的公司股票,即按目前流通股份537,255,459股计算,流通股股东每持有10股流通股获得1股。

    公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化,但每股净资产和每股收益会被摊薄。”

    现调整为：

    “非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以下列方式支付对价：

    (1)公司以目前流通股本537,255,459股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股数6股,共计转增322,353,275股,折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送2.15股；

    (2)非流通股股东再向股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为80,588,319股的公司股票,即按目前流通股份537,255,459股计算,流通股股东每持有10股流通股获得1.5股。

    公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化,但每股净资产和每股收益会被摊薄。”

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    1、亚泰集团股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后,并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、亚泰集团股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、亚泰集团股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    北京市浩天律师事务所为本次股权分置改革方案调整出具的补充法律意见书结论如下：

    公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律法规和规范性文件的规定；调整后的公司股权分置改革方案没有损害公司的利益,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过及获得吉林省国有资产监督管理委员会的批准后方可依法实施。

    四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司2006年6月26日刊登《股权分置改革说明书》后,公司董事会通过多种渠道协助非流通股股东广泛地与流通股股东进行沟通与交流。根据沟通和协商的结果,经非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、本次股权分置改革方案的调整,是在非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通、平等协商的基础上形成的。公司非流通股股东做出了进一步的让步,增加了对价安排的数量,充分地体现了对流通股股东意见的尊重和诚意,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东利益的保护。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修改。请投资者仔细阅读2006年7月5日刊登于 (https://www.sse.com.cn)上的《吉林亚泰(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、吉林亚泰(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、吉林亚泰(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国信证券有限责任公司关于吉林亚泰(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市浩天律师事务所关于吉林亚泰(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、吉林亚泰(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会

    2006年7月5日