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石家庄东方热电股份有限公司关于石家庄东方热电集团有限公司实施以资抵债的报告书(草案)
时间:2006年07月05日09:40 我来说两句  

Stock Code:000958
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    二○○六年五月三十日

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、控股股东及其他关联方占用本公司资金,但无法以现金或变卖资产予以偿还,给公司带来风险。

    公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司(“集团公司”)由于企业改制分立、煤炭涨价等因素,资金十分紧张,占用了部分本公司资金。集团公司的控股子公司深圳市东方热电投资有限公司(“深圳热电投资”)由于开发投资项目,也占用了部分本公司资金。截止2006年5月31日,集团公司和深圳热电投资占用公司资金现值为413,622,011.87元(含拟收取的资金占用费7,912,011.87元)。

    集团公司及深圳热电投资由于经营困难,无法以现金偿还占用资金。其所属资产变现能力差,也无法变卖资产予以偿还。

    2、本次以资抵债事项存在监管部门不予核准及不能获得股东大会审议通过的风险。

    本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)审核,因此,存在监管部门不予核准的可能。本次以资抵债事项经中国证监会核准后,尚需提交股东大会审议通过方可实施,存在无法获得股东大会审议通过的可能。

    3、本次以资抵债对本公司的财务状况将产生一定影响。

    截止2006年5月31日,控股股东及其他关联方占用公司资金的现值为413,622,011.87元。集团公司拟抵债的资产范围包括:(1)本公司使用集团公司的部分土地使用权,评估值为132,788,700.00元;(2)本公司使用集团公司的办公楼(包括附属设施)、MIS系统软件及所属土地使用权,评估值为99,537,787.80元。(3)热力管网资产,评估值为22,001,166.10元。上述资产共计可清偿占用资金254,327,653.90元。其余占用资金由集团公司以所持本公司的部分股份和现金清偿(详见《石家庄东方热电股份有限公司关于石家庄东方热电集团有限公司实施以股抵债的报告书》,以下简称“以股抵债报告书”)。

    本次以资抵债实施后,公司其他应收款减少249,462,720.80元,2006年初未分配利润增加3,101,516.63元,2006年度财务费用冲减1,763,416.47元,固定资产增加253,183,147.90元,在建工程增加250,000元,无形资产增加894,506元。

    为彻底解决控股股东及其他关联方对本公司资金占用的问题,提高本公司资产质量,增强本公司的盈利能力和持续经营能力,充分保护本公司及社会公众股股东的利益,根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神,本公司拟受让集团公司拥有的部分非现金资产及其持有本公司的部分股份和现金(详见以股抵债报告书),彻底解决集团公司及其他关联方占用本公司资金的问题。

    一、交易概述

    根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于石家庄热电股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的专项说明》(冀华会专字[2006]1031号、冀华会专字[2006]1037号)及(以下简称《资金占用专项说明》),截止2006年3月31日,控股股东集团公司及其他关联方深圳热电投资占用本公司资金余额为405,710,000.00元。2006年3月31日后本公司控股股东及其他关联方资金占用总额未发生变化。自实际资金占用起始日至2006年5月31日拟收取的资金占用费为7,912,011.87元。上述两项合计,控股股东及其他关联方占用资金现值为413,622,011.87元。

    由于集团公司及其他关联方无现金清偿能力,因此,为彻底解决集团公司及其他关联方对本公司资金占用的问题,集团公司拟以其拥有的下述非现金资产偿还集团公司及其他关联方占用本公司的部分资金:

    (1)本公司使用集团公司的部分土地使用权;

    (2)本公司使用集团公司的办公楼(包括附属设施)、MIS系统软件及其土地使用权;

    (3)热力管网资产。

    上述资产可抵偿占用资金254,327,653.90元。其余占用资金由集团公司以所持本公司的部分股份和现金(详见以股抵债报告书)清偿。

    因集团公司是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(“上市规则”)的规定,本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得中国证监会核准,并经本公司股东大会审议通过方可实施。

    二、交易双方情况介绍

    (一)集团公司的情况介绍

    1、集团公司的基本情况

    集团公司的法定代表人为王凯宏,注册资本为32,000万元,住所为石家庄高新技术产业开发区昆仑大街1号。经营范围为热力、电力生产销售,房屋租赁;热力、燃汽、行业工程设计;管道工程施工;热力、燃汽设备制造销售。

    集团公司的前身为石家庄市热力公司,1984年6月更名为石家庄热力煤气公司,1997年12月改制为石家庄东方热电燃气集团有限公司。2002年10月,为理顺供热燃气管理体制,石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄东方热电集团有限公司(即“集团公司”)和石家庄燃气集团有限公司。

    根据河北仁达会计师事务所出具的冀仁达审字[2004]第160号、[2005]164号、[2006]126号审计报告,集团公司近三年的净利润分别为-79,973,381.89元、-36,708,864.45元、-61,306,791.26元。

    2、集团公司近三年的主要财务数据(合并)

    资产负债表主要数据 单位:元

    项目                       2003年             2004年             2005年
    资产总计         4,877,866,971.06   4,737,059,948.51   4,908,238,432.71
    其中:流动资产   1,008,953,741.91   1,219,597,179.09   1,363,023,097.33
    长期投资           255,112,682.67     418,833,434.88     272,381,927.87
    固定资产         3,516,601,273.67   3,053,994,340.49   3,229,196,025.43
    负债合计         3,199,589,282.59   3,334,724,776.86   3,551,658,476.14
    其中:流动负债   1,951,427,847.51   2,050,671,796.16   2,201,133,761.78
    长期负债         1,248,161,435.08   1,284,052,980.70   1,350,524,714.36
    所有者权益合计     854,448,406.64     850,318,082.96     787,905,557.04

    利润表主要数据 单位:元

    项目                     2003年             2004年             2005年
    主营业务收入   1,014,113,934.67   1,075,811,826.68   1,272,785,511.71
    主营业务利润     255,620,336.98     147,227,104.97     174,281,652.63
    营业利润          -5,862,146.51     -28,503,524.18     -17,800,176.66
    利润总额           3,967,113.28     -22,006,314.10     -12,762,598.82
    净利润           -79,973,381.89     -36,708,864.45     -61,306,791.26

    (二)本公司的情况介绍

    1、本公司的基本情况

    本公司成立于1998年9月,注册资本34,372.50万元,法定代表人王凯宏,住所为石家庄市建华南大街161号。经营范围为热力、电力的生产与销售,代收代缴热费。1999年在深圳证券交易所上市,股票代码为000958,股票简称“东方热电”。上市以来,本公司经过2002年增发,2002年度利润分配及公积金转增股本(每10股送1股转增4股),现有总股本34,372.50万股,其中非流通股20,250万股,占总股本的比例为58.91%;流通股14,122.50万股,占总股本的比例为41.09%。

    2、本公司近三年的主要财务数据

    公司2003年、2004年、2005年主要财务数据如下:

    项目                           2003年       2004年       2005年
    总资产(万元)             245,467.65   289,800.91   340,441.67
    净资产(万元)             125,901.62   125,657.93   124,899.40
    总股本(万元)              34,372.50    34,372.50    34,372.50
    调整后的每股净资产(元)         3.64         3.61         3.60
    主营业务收入(万元)        51,721.44    65,810.97   103,254.91
    净利润(万元)               7,537.24     1,788.88       959.29
    每股收益(元)                  0.221        0.013        0.028
    净资产收益率(%)               5.987        1.424        0.768
    资产负债率(%)                 48.71        56.64        63.31

    3、本公司的股本结构及主要股东持股情况

    公司现在的股本结构如下:

    股东名称                     持股数(股)     比例
    非流通股                      202,500,000   58.91%
    石家庄东方热电集团有限公司    200,025,000   58.19%
    上海宽博实业有限公司            1,725,000    0.50%
    石家庄医药药材股份有限公司        750,000    0.22%
    流通股                        141,225,000   41.09%
    总计                          343,725,000     100%

    其中,集团公司持有本公司的200,025,000股中,有1720万股被司法冻结,8000万股被质押冻结。

    (三)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系

    1、与本公司的关联关系

    集团公司持有本公司200,025,000股,占公司总股本的比例为58.19%,是本公司的第一大股东。

    2、与本公司前十名股东的关联关系

    由于集团公司的控股子公司深圳热电投资持有本公司第二大股东上海宽博实业有限公司(“上海宽博”)60%的股权,因此集团公司与上海宽博存在关联关系。

    根据上市规则的规定,本次交易构成重大关联交易,故本次交易在获得董事会审议通过后,需提交本公司股东大会审议,且关联股东应回避表决。

    (四)占用资金其他关联方的简要情况

    深圳热电投资为集团公司的控股子公司,集团公司出资占其注册资本的90%。深圳热电投资成立于1999年2月10日,法定代表人为许峥,住所为深圳市福田区益田路江苏大厦A1903,注册资本4000万元,经营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    根据深圳中喜会计师事务所出具的深中喜(内)审字[2004]275号审计报告、深圳衡大会计师事务所出具的深衡大所审字[2005]014号审计报告、深衡大审字[2006]065号审计报告,该公司2003年、2004年、2005年的净利润分别为-10,739,084.51元、-6,763,776.30元、-11,044,284.80元。

    三、本次以资抵债的背景

    (一)集团公司及其他关联方占用资金的详细情况

    1、集团公司及其他关联方资金占用余额

    根据华安会计师事务所有限公司出具的《资金占用专项说明》,截止2006年3月31日,集团公司及其他关联方占用公司资金的详细情况如下表所示:

    单位:万元

                     占用方式   集团公司   深圳热电投资    合计
    2003/12/31       资金拆借          0              0    7750
                 商业承兑汇票          0           7750
    2004/12/31       资金拆借      17250              0   25550
                 商业承兑汇票          0           8300
    2005/12/31       资金拆借      21171              0   30971
                 商业承兑汇票       4000           5800
    2006/3/31        资金拆借      31771              0   40571
                 商业承兑汇票       3000           5800

    2006年3月31日后本公司控股股东及其他关联方资金占用总额未发生变化。

    2、资金占用费的计算

    为保护其他股东,尤其是社会公众股股东的利益,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求,公司拟对自实际资金占用起始日至2006年5月31日的占用资金收取资金占用费。

    计算方法为:以月初与月末余额的算术平均数为基础,按一年期定期银行存款基准利率2.25%计算当月的资金占用费金额(商业承兑汇票不收取资金占用费)。拟收取的资金占用费共计7,912,011.87元。

    3、关联方资金占用的现值

    截止2006年5月31日的资金占用余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值,合计为413,622,011.87元。

    (二)集团公司及其他关联方占用资金的形成原因

    1、集团公司占用资金的形成原因

    由于企业改制上市和分立时,集团公司分别将与热电生产经营相关的优良资产投入到股份公司,以及将与燃气生产经营相关的资产分立出去,集团公司现拥有的只是盈利能力较差的资产和非经营性资产。2004年以来煤炭价格持续大幅度攀升,集团公司生产经营十分困难,流动资金严重不足,亏损不断加大。同时,集团公司承担着大量政策性社会性采暖和基础性热源热网建设任务,为确保正常生产,维护社会稳定,集团公司占用了本公司的部分资金。

    2、深圳热电投资占用资金的形成原因

    为了增强本公司的持续发展能力,避免投资风险,深圳热电投资先行对部分项目进行投资,对资产效益较好、前景看好的项目由本公司收购,而深圳热电投资留存其中投资不理想的项目。由于资金困难,本公司为其开具商业承兑汇票,深圳热电投资通过贴现、票据质押取得资金,由此形成对本公司的资金占用。

    四、控股股东以资产抵债的具体原因

    面对控股股东及其他关联方占用上市公司资金这一严重阻碍上市公司发展的问题,本公司和集团公司始终都正视问题的存在,并努力寻求解决问题的途径。本公司对资金占用问题高度重视,成立了以董事长为组长、以副董事长、公司经理为副组长的清欠领导小组,与集团公司多次协商。但集团公司由于下述原因,只能以其拥有的资产和持有的股份和现金(详见以股抵债报告书)清偿占用资金。

    1、控股股东及其他关联方不能以现金抵债的原因:

    由于2004年以来燃煤大幅度涨价,集团公司连年亏损,本公司目前又不具备大比例分红的可能,集团公司在短期内也无法筹集大量现金偿还欠款。因此集团公司以现金清偿对公司的欠款不具有可行性。深圳热电投资因为经营困难,也无力以现金清偿占用资金。

    2、控股股东及其他关联方不能变卖资产抵债的原因:

    集团公司由于企业改制分立,现有的资产基本上没有盈利能力,因此无法变现用于偿还占用资金。深圳热电投资亦无资产可供变现用于偿还占用资金。

    集团公司本次拟抵债资产也不能变卖给第三方,否则将对本公司的生产经营产生不利影响。具体原因为:(1)集团公司拟抵债的土地及房屋建筑物等相关资产由本公司使用;(2)热力管网资产与本公司生产经营密切相关,属于公司同一业务体系,不宜变卖给第三方。且抵债进入本公司后,可以进一步完善本公司的生产体系配套,使公司的各个生产经营环节衔接更加紧密,形成完善的生产体系。

    五、交易标的及以资抵债的情况

    (一)以资抵债的债权情况

    根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《资金占用专项说明》,截止2006年3月31日,关联方占用公司资金余额为40571万元。该余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值,合计为413,622,011.87元。

    本次以资抵债拟清偿其中的254,327,653.90元。

    (二)拟抵债资产的情况

    1、本公司使用集团公司的五宗土地使用权

    集团公司拟用于抵债的土地使用权的具体情况如下表所示:

    宗地名称                土地使用证编号          宗地位置   使用年限(年)   土地面积(m2)
    一厂东厂区     桥西国用(1998)字第005号      新石北路九号            41.97      18124.747
    一厂西厂区       桥西国用(98)字第015号   中华南大街326号            42.52      28536.447
    二厂南厂区       新华国用(98)字第032号       红星北街4号            42.52        60592.0
    三厂厂区          长安国用(98)字第16号     和平东路401号            42.52        46601.1
    四厂厂区一期       郊国用(95)字第064号         仓兴街2号               50          65124
                                      合计                                  -     218978.294

    上述土地的用途均为工业用地。河北中冀地产评估有限责任公司、石家庄博源土地评估咨询有限公司对上述土地使用权进行了估价,出具了(河北)中冀(2006)(估)字第32号土地估价报告,评估基准日为2006年4月30日。

    土地估价报告根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况,分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法测算宗地地价。基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法,体现的是待估宗地所在区域的平均价格。市场比较法是是根据替代原则,将待估宗地与同一供需圈中较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该地块的交易情况、期日、区域因素以及个别因素等差别,修正得出待估宗地在评估期日地价的方法,所求得结果具有现实性。剩余法是用房地总价值扣除开发成本、开发商利润后求得土地总价值之后,除以土地总面积得到宗地单价,属于剩余收益的资本化,这种方法所采用的不动产总价、租金和成本数据都是根据当前数据水平确定未来的数据,求得的结果难免有偏差。

    以上五宗土地使用基准地价系数修正法和市场比较法测算的结果比较接近,取两种方法测算结果的算术平均值作为最终结果。估价结果确定情况见下表:

    宗地名称       基准地价系数修正法(元/m2)   市场比较法(元/m2)   最终结果(元/m2)   地价确定方法   面积(m2)   总价(万元)
    一厂东厂区                           515.4                 518.4                 517     算术平均值    18124.747         937.05
    一厂西厂区                           535.1                 536.4                 536     算术平均值    28536.447        1529.55
    二厂南厂区                           513.4                 519.6                 517     算术平均值        60592        3132.61
    三厂厂区                             512.9                 518.5                 516     算术平均值      46601.1        2404.62
    四厂厂区一期                         827.4                 792.4                 810     算术平均值        65124        5275.04
    合计                                                                                                  218978.794       13278.87

    其中“四厂厂区一期” 宗地的使用权类型为划拨。目前正在办理相关出让手续,并将把土地使用权证直接过户至本公司名下。

    2、公司使用集团公司的办公楼(包括附属设施)、MIS系统软件及其土地使用权

    北京京都资产评估有限责任公司对该办公楼及附属设施、MIS系统软件进行了评估,出具了京都评报字(2006)第060号评估报告,评估基准日为2006年4月30日。经评估,该资产账面价值为83,913,634.65元,调整后账面值为83,913,634.65元,评估值为88,423,387.80元,评估值比调整后账面值增加了4,509,753.15元,增值率为5.37%。详见下表。

    单位:元

    项目              帐面价值    调整后帐面值        评估价值         增减值            增值率%
                             A               B               C          D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    固定资产     82,971,401.23   82,971,401.23   87,528,881.80   4,557,480.57               5.49
    其中:设备    6,896,402.29    6,896,402.29    6,896,242.00        -160.29               0.00
    建筑物       75,824,998.94   75,824,998.94   80,382,639.80   4,557,640.86               6.01
    在建工程        250,000.00      250,000.00      250,000.00           0.00               0.00
    无形资产        942,233.42      942,233.42      894,506.00     -47,727.42              -5.07
    资产总计     83,913,634.65   83,913,634.65   88,423,387.80   4,509,753.15               5.37

    该宗土地使用权的具体情况如下表所示:

    宗地名称            土地使用证编号          宗地位置   使用年限/年   土地面积/m2
    集团总部   长安国用(94)字第258号   建华南大街161号            50        7070.2

    河北中冀地产评估有限责任公司、石家庄博源土地评估咨询有限公司在(河北)中冀(2006)(估)字第32号土地估价报告中对该宗土地使用权进行了估价,评估基准日为2006年4月30日。该宗地使用基准地价系数修正法测算结果作为最终结果。

    估价结果确定情况见下表:

    宗地名称   基准地价系数修正法(元/m2)   剩余法(元/m2)   最终结果(元/m2)             地价确定方法   面积(m2)   总价(万元)
    集团总部                        1571.7            1970.5                1572   基准地价系数修正法结果       7070.2        1111.44

    该宗地总面积为17,557.2平方米,集团公司拟从中分割出7070.2平方米地块用于偿还占用,目前相关的土地分割手续尚在办理之中。该宗地的用途为办公宿舍,使用权类型为划拨。目前正在办理相关出让手续,并将把土地使用权证直接过户至本公司名下。

    3、热力管网资产

    天津华夏松德有限责任会计师事务所以2006年3月31日为评估基准日,对该项资产进行评估,并出具了华夏松德评I字[2006]30号资产评估报告书。截止2006年3月31日,该项热力管网资产的帐面原值为33,730,572.70元,净值为28,126,909.34元,评估价值为22,001,166.10元,评估增值率为-21.78%。

    集团公司在以资抵债协议中承诺对上述拟抵债资产拥有完整的处置权,该等资产上不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。

    六、相关协议的主要内容

    (一)以资抵债协议

    1、以资抵债金额的确定

    截止2006年5月31日控股股东及其他关联方的资金占用余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值,合计为413,622,011.87元。

    本次以资抵债数额为254,327,653.90元。剩余债务金额159,294,357.97元由集团公司以所持东方热电股份及现金清偿。

    2、以资抵债的财产种类、数量

    (1)土地使用权:集团公司的6宗土地,共计226048.494平方米:

    a、热电一厂西厂区土地1宗:面积28536.447平方米,国有土地使用权证号为桥西国用(98)字第015号,使用权类型为出让,坐落于石家庄市中华南大街326号。

    b、热电一厂东厂区土地1宗:面积18124.747平方米,国有土地使用权证号为桥西国用(98)字第005号,使用权类型为出让,坐落于石家庄市新石北路9号。

    c、热电二厂土地1宗:面积60592.0平方米,国有土地使用权证号为新华国用(98)字第032号,使用权类型为出让,坐落于石家庄市红星北街4号。

    d、热电三厂土地1宗:面积46601.1平方米,国有土地使用权证号为长安国用(98)字第16号,使用权类型为出让,坐落于石家庄市和平东路401号。

    e、热电四厂土地1宗:面积65124平方米,国有土地使用权证号为郊国用(95)字第064号,使用权类型为划拨,坐落于石家庄市仓兴街2号。

    f、集团公司办公楼占用土地1宗:面积7070.2平方米,国有土地使用权证号为长安国用(94)字第258号,使用权类型为划拨,坐落于石家庄市建华南大街161号。

    (2)集团公司办公楼及其附属设施、MIS系统软件

    该办公楼座落于石家庄市建华南大街161号,房产证号:石房权证裕字第12000239号。

    (3)集团公司所拥有的部分热力管网资产。

    3、定价依据

    (1)土地使用权:河北中冀地产评估有限责任公司、石家庄博源土地评估咨询有限公司为本次以资抵债出具了土地估价报告[(河北)中冀(2006)(估)字第32号],报告书认为,2006年4月30日六宗土地资产的评估总值为143,903,100.00元。

    双方确定,本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格,即土地部分财产交易价格为143,903,100.00元。

    (2)办公大楼及附属设施:北京京都资产评估有限责任公司为本次以资抵债出具了《石家庄东方热电集团有限公司以资抵债项目资产评估报告书》[京都评报字(2006)第060号],报告书认为,2006年4月30日办公大楼建筑物、机器设备、在建工程、无形资产的评估总值为88,423,387.80元。

    双方确定,本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格,即办公楼财产部分交易价格为88,423,387.80元。

    (3)部分管网资产:天津华夏松德有限责任公司会计师事务所为本次以资抵债出具了《石家庄东方热电集团有限公司资产评估报告书》(华夏松德评字[2006]30号),报告书认为,2006年3月31日部分管网资产的评估总值为22,001,166.10元。

    双方确定,本次交易以该评估价为该部分资产的交易价格,即管网财产部分交易价格为22,001,166.10元。

    本次以资抵债部分的交易总价为254,327,653.90元。

    4、甲方承诺并保证:本次以资抵债已经取得甲方董事会的审议通过;拟抵债资产拥有完整的处置权,该等资产上不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。

    自2006年6月1日至实际清偿日期间发生的资金占用费,由甲方以现金方式支付给乙方。

    5、以资抵债财产的交付或过户时间

    自以资抵债协议生效之日起,甲方和乙方即可办理本次以资抵债的标的财产交付、过户手续。自标的财产交付、过户之日起,甲方不再享有标的财产所对应的财产权利、不再承担标的财产所对应的风险及义务,上述权利义务转由乙方承继。

    6、以资抵债协议的生效条件和生效时间

    以资抵债协议在甲方和乙方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章、国资委核准以资抵债协议所述以资抵债事项、证监会对以资抵债协议所述以资抵债事项出具无异议函、乙方股东大会审议通过以资抵债协议等条件全部成就之日起生效。

    (二)债务转移协议

    集团公司、深圳热电投资、东方热电三方约定,由集团公司代深圳热电投资偿还其占用东方热电的资金5800万元。

    七、防止资金占用再次发生的措施

    (一)修改公司章程

    为进一步在制度上限制控股股东利用其控股地位损害本公司和公众投资者利益,加大对本公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度,根据中国证监会和深交所的有关规定,本公司拟将如下内容列入公司章程,并对相应章节进行修改:

    1、公司的治理结构应以保护全体股东,尤其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是社会公众股股东利益不受非法侵害。

    2、控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。

    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    3、当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。

    4、控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序,控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。

    5、当社会公众股股东及其他股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为,而依法提起民事诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。

    6、公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

    (二)控股股东出具承诺函

    集团公司出具了关于杜绝资金占用的承诺函,郑重承诺:

    “1、本次抵债实施后,本公司保证履行公司法及上市公司章程规定的股东义务,严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定,不利用控股股东的决策优势,违规占用东方热电的资金,不损害东方热电及其他东方热电股东的合法权益。

    2、本公司及下属分、子公司与东方热电之间的正常关联交易,将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。

    3、本公司若发生利用控股权侵占上市公司利益时,将根据实际损失进行赔偿。”

    (三)集团公司的其他措施

    集团公司除出具承诺函外,还拟从以下几个方面采取措施,解决集团公司资金困难问题,彻底杜绝资金占用:

    1、由于集团公司近年的亏损主要是因为2004年以来原材料--燃煤的价格大幅度上涨,而集团公司的热、电产品价格受政府管制,没有相应上涨。国家已出台煤热联动、煤电联动的相关政策,预计年内供热供电价格将会相应调整,集团公司将与有关部门积极协调,争取尽快完成原料到产品的价格传递过程。

    2、着力发展主业,收缩辅业,并落实相关责任,利用收缩辅业收回的资金归还银行贷款,大幅度降低财务费用。

    3、根据石家庄市长办公会会议纪要的精神,为解决集团公司银行贷款数额较大,资金紧张的问题,保证集团公司的正常运转,市财政局将向集团公司提供一定的资金支持,用于贷款周转。待完成供热价格调整后,由集团公司做出计划,逐步偿还。

    八、保护社会公众股股东合法权益的措施

    本公司在本次以资抵债的方案设计和实施过程中充分考虑了社会公众股股东的利益,并采取了各种措施对其合法权益进行了保护:

    1、独立董事对本方案发表独立意见,经全体独立董事同意后方可提交董事会审议。

    2、根据上市规则的规定,本次以资抵债事宜构成重大关联交易,在涉及关联交易事项的表决中关联董事予以回避。

    3、经与集团公司协商,对集团公司及其他关联方占用本公司的资金,根据资金占用的时间,以一年期银行定期存款基准利率作为资金占用费率计算资金占用费。

    4、安排实施董事会投票委托征集操作程序,充分征集社会公众股股东意见。为切实保障社会公众股股东行使股东权利,安排董事会向全体社会公众股股东发出投票委托征集函,并在股东大会召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格按照相关法律法规的规定,履行法定程序进行征集投票权工作。

    5、本次以资抵债属关联交易事项,根据公司法、上市规则及公司章程,在股东大会就相关决议进行表决时,关联股东回避表决,经出席会议股东所代表有效表决权中二分之一以上表决同意。

    6、集团公司出具承诺函,承诺彻底解决资金占用问题,并杜绝资金占用的再次发生。

    九、本次交易对公司的影响

    1、维护公司及社会公众股股东的利益

    本次以资抵债的实施将有利于解决控股股东及其他关联方占用公司资金的问题,提高公司资产质量,增强公司的经营能力,有利于维护上市公司及全体股东,特别是社会公众股股东的利益。

    2、完善公司的生产经营体系

    热力管网资产与公司生产经营密切相关,抵债进入公司后,不但扩大公司直接客户群,延伸业务区域,而且使公司的各个生产经营环节衔接更加紧密,形成完善的生产体系。

    3、减少关联交易,增强公司独立性

    集团公司用于抵债的资产中有四宗土地现由东方热电租赁使用,公司与集团公司之间签订土地租赁协议。2003年、2004年、2005年每年均发生2,985,026.00元的关联交易额。热力管网资产在用于抵债之前,东方热电销售热力给关联方,然后由关联方提供热力给直接用户,产生大量的关联交易,2003年、2004年、2005年这部分关联交易额分别为11,045,446.49元、15,767,927.73元、21,987602.70元。相关资产抵债进入公司后,将消除上述关联交易。

    4、对净利润的影响

    拟抵债资产进入东方热电后,固定资产、无形资产每年的摊销额为876.3万元,由此将影响公司的净利润每年减少876.3万元。同时,土地资产抵债进入东方热电后,东方热电每年减少支付土地租赁费298.5万元,年增加利润298.5万元。上述增利和减利因素相抵后,东方热电每年减少利润577.8万元(未考虑税收因素的影响)。

    综上所述,本次以资抵债实施后,控股股东及其他关联方占用上市公司资金的问题将得到部分解决,有助于提高公司的独立性,有效减少关联交易,改善公司的治理结构,并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。

    十、其他需要说明的问题

    1、由于目前所清偿占用资金的金额以2006年5月31日的占用资金现值为依据,而自2006年6月1日至实际清偿日仍需计算并支付资金占用费,根据《以资抵债协议》的约定,上述期间按照1年期定期存款基准利率2.25%计算资金占用费,由集团公司以现金予以偿付。

    2、本公司在2005年度报告中公布了初步的清欠方案,其中集团公司拟从转让下属子公司的股权转让款中专门拿出5800万元偿还深圳热电投资对本公司的资金占用(详见本公司2005年年度报告),但该国有股权转让事宜至今尚未得到审批通过。因此,集团公司不得不放弃了该偿债措施。经过本公司与集团公司协商,并经双方董事会审议通过,集团公司增加了热力管网资产和持有本公司的部分股份用于偿债。

    3、由于改制分立时未及时办理变更手续,拟抵债的六宗土地的土地使用权证上登记的土地使用者与实际不一致。根据石家庄市市长办公会会议纪要精神,为加快偿债速度,缩短办理手续时间,解决该等抵债土地实际权属为集团公司,与土地使用权证上土地使用者名称不一致的问题,其中手续齐全的,先更名在集团公司名下;手续不全的,不再办理更名手续,直接过户到上市公司名下。

    十一、本次交易对公司法人治理结构的影响

    本次交易完成后,集团公司仍为本公司的控股股东,控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施,将有助于解决控股股东及其他关联方占用公司资金的问题,使公司运作更为规范,减少关联交易,有利于公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作,本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

    十二、公司董事会意见

    2006年5月30日,公司召开了第三届五次董事会会议。与会8名董事审议了《集团公司以资抵债的议案》、《集团公司以股抵债的议案》。因本次以资抵债、以股抵债属关联交易,4名关联董事回避后,其余4名董事一致表决同意通过了该两项议案。

    全体董事一致认为,本次以资抵债及以股抵债方案系集团公司目前所能提供的最佳方案,能够彻底解决关联方占用上市公司资金的问题。本次以资抵债及以股抵债有利于改善公司的资产结构,减少关联交易,提高公司的独立性,完善公司的生产经营体系。同时,公司将加强制度建设,防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

    十三、公司独立董事意见

    本公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为:

    1、集团公司确实无法用现金或通过变卖资产偿还其占用上市公司的全部资金,集团公司本次以非现金资产抵偿占用的公司资金,是解决集团公司及关联方占用上市公司资金的有效举措。

    2、集团公司拟用于抵债的资产,包括集团公司拥有的部分土地使用权、热力管网资产等,进入上市公司后,有助于完善公司的生产体系,减少公司与集团公司的关联交易,增强公司的独立性和核心竞争力。

    3、公司按照相关法律法规和规定,聘请了具有证券期货相关业务资格的独立中介机构对拟抵债的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构所采取的评估方法是适当的,合乎评估目的的需要,评估结论合理。本次交易以相关资产的评估价值作价,符合公允性原则。

    4、本次以资抵债将解决控股股东及关联方占用上市公司资金问题,提高公司资产质量。以此为契机,公司作出的一系列制度安排,有利于完善公司的治理结构,推进上市公司规范运作,有利于维护上市公司及全体股东,特别是社会公众股股东的利益。

    独立董事同意将以资抵债方案提交董事会审议。

    十四、独立财务顾问报告的结论

    红塔证券股份有限公司(“红塔证券”)作为本次以资抵债的独立财务顾问,出具了《红塔证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司控股股东以资抵债的独立财务顾问报告》。

    红塔证券认为:本次交易是在集团公司及关联方确实无力以现金,不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下,在交易双方协商一致的基础上采取的解决控股股东及其关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价,程序合法,符合相关法律、法规的规定。

    本次交易不改变东方热电现有的法人治理结构,不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争,也不会因此而大量增加东方热电的负债规模。本次交易的实施将减少东方热电与控股股东之间持续的关联交易,完善公司的生产体系,增强公司的独立性,改善东方热电的资产质量。本次交易符合东方热电和全体股东的利益。

    十五、法律顾问结论意见

    河北世纪联合律师事务所作为本次以资抵债的法律顾问,出具了冀(世联)律证字(2006)第026-1号《河北世纪联合律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司与其关联方以资抵债事项之法律意见书》,认为:“东方热电与热电集团之间的以资抵债方案、有关的协议、债权债务的处理等符合法律、法规及国资委、中国证监会的规定,在东方热电及热电集团完善有关程序,东方热电履行了相关的披露义务,并且待本以资抵债方案获得国资委的批准、中国证监会的核准并出具无异议函,经东方热电股东大会通过后,该以资抵债方案的实施不存在法律障碍。”

    十六、备查文件及地点

    (一)备查文件

    1、东方热电董事会决议

    2、集团公司董事会决议

    3、独立董事意见函

    4、以资抵债协议

    5、债务转移协议

    6、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    7、土地的资产评估报告书

    8、房产的资产评估报告书

    9、热力管网资产的资产评估报告书

    10、法律意见书

    11、独立财务顾问报告

    12、集团公司近三年审计报告

    13、集团公司关于杜绝资金占用问题的承诺函

    14、石家庄市国资委的批复文件

    (二)备查地点

    石家庄东方热电股份有限公司

    地址:河北省石家庄市建华南大街161号

    联系人:王世荣、徐会桥

    电话:0311-85087068、85053913

    传真:0311-85087068

    邮箱:sjzdfrd000958@sina.com、xuhuiqiao@sohu.com

    红塔证券股份有限公司

    地址:北京市海淀区板井路69号红塔证券投资银行总部

    联系人:王革文、郭丽敏

    电话:010-88467752、88462964

    传真:010-88467879

    邮箱:wgwemail@163.com、guolm@hongtastock.com

    

石家庄东方热电股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月三十日


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