本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据本公司于2006年2月28日召开的相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司控股股东珠海格力集团公司(以下称“格力集团”)作出了对公司管理层进行业绩考核、股权激励以及对无限售条件的流通股股东进行追加对价安排的特别承诺。

    经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长了21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件，2005年度没有触发追加对价安排的条件。现将2005年度管理层股权激励实施的有关事项公告如下：

    一、2005年度管理层股权激励实施方案

    本公司六届十五次董事会根据股权分置改革方案的安排制定了2005年度管理层股权激励的实施方案，具体方案如下：

    1. 激励股份来源

    根据本公司股权分置改革方案，激励股份来源为珠海格力集团公司。

    2. 激励股份数量

    根据本公司股权分置改革方案，本次激励股份总数量为713万股。

    3. 激励股份的出售价格

    根据本公司股权分置改革方案，激励股份的每股出售价格为5.07元(2005年12月31日公司经审计的每股净资产值)。

    4. 激励股份状态

    根据本公司股权分置改革方案，激励股份已于公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。股份状态为有限售条件的流通股。

    5. 激励对象认购股份的资金来源

    激励对象购买2005年度激励股权的资金由个人自筹。

    6. 激励对象及股份

    本公司2005年度激励股权的激励对象为公司高管人员、中层干部、业务骨干及本公司控股子公司高管人员，总共94人。如下：

    (1)用于公司高层管理人员(共6人)的激励股份数量为395.3万股，占激励股权总数的55.44%，具体名单如下：

    序号   激励对象姓名   激励对象职务   获得的股份数量（股）   占激励股权总数比例   认购价格（元）   认购金额（元）
    1            朱江洪         董事长              1,500,000               21.04%             5.07        7,605,000
    2            董明珠     董事、总裁              1,500,000               21.04%             5.07        7,605,000
    3              庄培         副总裁                360,000                5.05%             5.07        1,825,200
    4              黄辉         副总裁                360,000                5.05%             5.07        1,825,200
    5            刘建勋       总裁助理                200,000                2.81%             5.07        1,014,000
    6            顾静竹           监事                 33,000                0.46%             5.07          167,310
                   合计                             3,953,000               55.44%                        20,041,710

    (2)用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员(共88人)的激励股权数量为317.7万股，占激励股权总数的44.56%，分类如下：

    序号         激励对象类别   获得的股份数量（股）   占激励股权总数比例   认购价格（元）   认购金额（元）
    1                中层干部              2,179,000               30.56%             5.07       11,047,530
    2                业务骨干                520,000                7.29%             5.07        2,636,400
    3      控股子公司高管人员                478,000                6.70%             5.07        2,423,460
                         合计              3,177,000               44.56%                        16,107,390

    二、受让激励股份的资金交纳与激励股份过户

    激励对象以个人自筹方式筹集受让以上激励股份的资金，2006年5月18日，公司已将代收的款项划至珠海格力集团公司账户。激励股份已于2006年7月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。

    三、激励股份的限售、锁定及解锁

    本次激励股份的过户是股权分置改革方案的后续实施步骤之一，用于激励的股份性质为有限售条件的流通股，股份过户完成后，获得股份的激励对象应继续履行原股东所做出的承诺。其中：

    (1)上述6名公司高管人员受让的395.3万股激励股份为高管股份，按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求进行锁定，该部份股份的解锁按深圳证券交易所的有关规定办理。

    (2)上述88名公司中层干部、业务骨干及控股子公司高管人员受让的激励股份317.7万股为有限售条件的流通股，该部份股份解除限售的程序按深圳证券交易所的有关规定办理。

    特此公告！