特别提示

    1、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

    2、本计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下,按当年净利润总额的一定比例提取一定的激励基金。通过委托回购的方式,委托受托机构在特定期间购入本公司上市流通股票,将购入的股票奖励给激励对象。

    3、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

    一、释义

    在本文中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

    大众公用、公司 指 上海大众公用事业(集团)股份有限公司

    本激励计划、股票激励计划 指 上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划(2006-2008)(草案)

    激励性质的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票,但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制,或在某些普通股东权利方面受到一定限制

    公司股票 指 大众公用流通股

    激励基金 指 在达到股票激励计划设定的业绩目标的前提下,按当年净利润总额的一定比例提取一定数量的资金,该部分资金即为激励基金

    激励对象 指 被选择参加公司本次股票激励计划的对象,他们可以根据股票激励计划获得一定数量的公司股票

    受托机构 指 公司指定的为公司管理激励基金购买激励股票的专门机构

    窗口期 指 受托机构可购买和授予激励对象激励股票的期间,即激励基金提取后30个交易日以及完成购买激励股票后,授予激励对象的3个工作日；其中在以下规定期间内,将不购入和授予激励性股票1、定期报告公布前30日；2、重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,若遇上述期间,则本计划中所述窗口期将做相应推迟

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所 指 上海证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

    二、股票激励计划的目的

    为了进一步完善公司治理结构,建立和健全公司激励和约束机制,增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划(草案)》。

    三、激励对象确定的依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及大众公用《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

    2、激励对象确定的考核依据

    激励对象必须经《上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划实施考核办法》及个人业绩考核评价体系考核合格。

    (二)激励对象范围

    本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

    1、在公司及控股子公司领薪的公司董事会和监事会的成员；

    2、高级管理人员；

    3、由总经理提名的具有一定贡献的核心员工。

    四、激励基金的提取和提取条件

    (一)激励基金的提取条件

    每一期激励基金的提取需达到一定的业绩条件：每一期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标,其启动的限制性条件为：

    1、年净利润(NP)增长率超过10%；

    2、净资产收益率(ROE)不低于上一年度。

    此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益后的净利润,且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

    (二)激励基金的提取比例

    年度激励基金以当年净利润总额为基数,根据净利润增长率确定提取比例,在一定幅度内提取。具体如下：

    1、当净利润增长率达到10%但不超过30%时,以净利润总额为基数,计提当年度激励基金,计提比例范围为净利润总额的2%~4%,具体提取比例由公司董事会薪酬与考核委员会确定；

    2、当净利润增长比例超过30%时,以净利润总额为提取基数,计提当年度激励基金,计提比例按净利润增长率每提高10%,提取激励基金占净利润总额的比例增加1%；

    3、计提的激励基金最高不超过当年净利润的10%。

    激励基金提取比例示意

    净利润增长率(%)   激励基金提取比例(%)
    10%~30%                         2%~4%
    30%~40%                            5%
    40%~50%                            6%
    50%~60%                            7%
    60%~70%                            8%
    70%~80%                            9%
    80%以上                           10%

    (三)激励基金的提取方式

    激励基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T年度(T年度为2005年)经审计的财务报告为基础,公司于T+1年度董事会审议通过T+1年度经审计的财务报告后,以T+1年度公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据,若满足激励基金提取条件,则根据激励基金提取比例的规定,按所应提取数额的50%提取当年的激励基金,并委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票,并授予激励对象。

    公司于T+2年度董事会审议通过T+2年度经审计的财务报告后,以T+2年度公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据,若满足激励基金提取条件,则首先提取上一年度未提取的50%激励基金,以符合上一年度实际应提取的金额。同时提取当年应提取基金的50%,然后委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票,并授予激励对象。以后年度以此类推。

    如果公司当年业绩指标未能达到本计划的激励基金提取条件要求时,公司除不提取当年度激励基金外,还将不提取上一年度未提取的50%激励基金。

    按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15号)的相关规定在公司成本费用中列支。

    五、股票激励计划的基本操作步骤和实施期间

    (一)股票激励计划基本操作方式

    本公司股票激励计划的基本操作步骤如下：

    1. 公司董事会审议通过经审计的年度报告后,若当年财务状况与上一年度财务状况相比满足股票激励方案中激励基金的提取条件,则公司董事会薪酬与考核委员会按本激励计划中的有关规定,确定所提取激励基金的数额和列入本计划激励范围的董事、监事、高级管理人员及核心员工的名单；

    2. 被激励的董事、监事人员的激励基金数额、名单,由董事会薪酬与考核委员会拟定,交监事会核实后,由董事会提交股东大会审议；

    3. 被激励的高级管理人员的激励基金数额、名单由董事会薪酬与考核委员会拟定,提交董事会审议,监事会予以核实；

    4. 被激励的核心员工的激励基金数额、名单由总经理拟定,提交董事会薪酬与考核委员会后,由董事会审议,监事会予以核实；

    5. 董事会、股东大会审议通过激励对象和激励基金提取数额后,公司在10日内将当年度可提取得激励基金足额转入公司委托的专业机构的指定账户；

    6. 受托机构在收到激励基金后,预提部分激励基金,用于支付股票归属时所需交纳的个人所得税后,将剩余激励基金在30个交易日内完成激励股票的购买,并将股票总额及余款数额(若有)书面反馈于公司董事会薪酬与考核委员会；

    7. 公司董事会薪酬与考核委员会在3个工作日内将激励对象名单和股数一一对应后书面反馈于受托机构,受托机构根据此名单到证券登结算机构办理有关登记结算事宜。

    (二)股票激励计划实施期间

    此次制定的股票激励计划期限为三年,即2006年~2008年。

    六、激励股票归属的方式和条件

    本计划中的激励股票采取分期归属方式,在达到公司当期激励条件后,公司提取50%激励基金购买公司股票并授予激励对象,另外50%激励基金将于下一年度达到激励条件后提取,并购买股票,与下一年度激励基金的50%购买的激励股票一同授予激励对象。若由于未达到当期激励条件,则不提取当期激励基金,并且取消上一年度未提取的50%激励基金。

    七、激励股票数量及分配

    激励性质的股票数量为受托机构根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。

    激励性质的股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则,结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

    公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%；非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%(股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额)。

    八、激励股票过户和禁售期

    激励对象在职期间转让其持有的激励性质的股票,应当符合：

    1. 激励对象应当向公司申报所持有本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

    2. 激励对象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

    3. 激励对象离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；

    4. 公司章程内作出的其他限制性规定。

    九、公司与激励对象各自权利和义务

    (一)激励对象在股票激励计划有效期内与公司保持在职员工的劳动关系,且未有损害公司利益行为,并被董事会薪酬考核委员会或公司总经理提名的激励对象,可以按照本计划获授股票。

    (二)公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部股票及收益须返还给公司。

    (三)激励对象享有激励性质的股票在受托机构购入后到授予前的一切衍生权益。

    (四)激励对象不享有激励性质的股票在受托机构购入后到授予前的投票权和表决权。

    (五)激励性质的股票在授予后记入激励对象个人账户的股份属个人持股,享有股东应享有的一切法定权益。

    (六)激励对象获得激励性质的股票所需要缴纳的税款由个人承担,由公司指定受托机构代扣代缴。

    十、股票激励计划的变更和终止

    (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

    大众公用的实际控制人为上海大众企业管理有限公司,若因任何原因导致大众公用的实际控制人发生变化,所有授出的股票不作变更。

    (二)激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员或其他人员,或被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未获得的股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其所有尚未获得的股票。

    2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未获得的股票即被取消。

    3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票不作变更,仍可按规定获得。

    4、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未获得的股票即被取消。

    5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股票不作变更,仍可按规定获得。

    6、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未获得的股票即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。

    (三)公司发生如下情形之一时,应当终止实施股票激励计划,激励对象根据股票激励计划可获授但尚未获得的股票应当终止行使：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (四)在股票激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其可获授但尚未获得的股票应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    十一、信息披露

    公司在年度定期报告中需披露股票激励计划的有关内容：

    (一)资产状况：受托机构帐户中持有大众公用股票数量；

    (二)激励对象因股票激励计划已获得的股票数量；

    (三)期末激励对象持股情况；

    (四)《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的应在定期报告中披露的信息。

    十二、附则

    1、本计划所称的"不超过"含本数,"超过"、"以上"不含本数。

    2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

    3、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

    4、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

    5、本计划一旦生效,激励对象同意享有本计划下的权利,即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

    上海大众公用事业(集团)股份有限公司

    2006年4月26日