上港集团换股吸收合并G上港(行情,论坛)(600018)的具体方案今日亮相,按照16.50元的换股价格和1:4.5的换股比例计算,上港集团需要为换股发行242,171.055万股股票,发行价格为3.67元/股,该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。

上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港(行情,论坛),除此以外不向其他公众投资者发行股票及募集资金。

    换股吸收合并后,G上港(行情,论坛)除上港集团持有的股份外,其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股,G上港(行情,论坛)全部资产、负债、权益并入上港集团,合并完成后注销G上港(行情,论坛)的法人资格。

    G上港(行情,论坛)为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的股权登记日为2006年8月4日,临时股东大会召开日为8月7日。上港集团和G上港(行情,论坛)强调,双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港(行情,论坛)股价在复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案,并接受双方股东大会的审议表决。

    根据合并预案,目前G上港(行情,论坛)股东分为三类,上港集团持有G上港(行情,论坛)126,624.21万股限售A股,该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权,合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港(行情,论坛)646万股和637.79万股限售A股,该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通,由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方,如选择换股,将导致交叉持股的状况,故事先出具承诺函,放弃在股东大会上的表决权,并自愿实施现金选择权,将其所持有的G上港(行情,论坛)股份转让给第三方,由第三方全部进行换股。

    其余发起人法人股,目前为限售A股1,292万股,这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通,这些限售A股连同G上港(行情,论坛)非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股,行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价,再全部进行换股。

    因为合并,上港集团向G上港(行情,论坛)未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股,G上港(行情,论坛)未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港(行情,论坛)股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份,G上港(行情,论坛)的全部资产、负债及权益并入上港集团,其现有的法人资格因合并注销。

    吸收合并后,作为存续公司的上港集团,将G上港(行情,论坛)人、财、物方面纳入集团的管理模式中,对原上港集团、G上港(行情,论坛)的业务进行全面整合,加强公司内部的业务整合,对合并双方现有的各类业务进行统一规划,在调研的基础上进行合理定位,重点发展集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务、港口服务业务。

    上港集团表示,上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港(行情,论坛),从而实现上港集团的整体上市,可为集团发展提供更广阔的资本运作平台,同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构。

    首先,上港集团目前正承担着建设上海国际航运中心的重任,且已经进行了规范的股份制改造与业务资产重组,上港集团尽快完成发行上市对推动集团进一步发展有着非常重要的意义。因此本次上港集团通过换股发行、吸收合并G上港(行情,论坛),可以最终实现其在国内A股市场的整体上市,从集团层面建立一个与其业务规模相匹配的资本运作平台,为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力的保障。

    其次,吸收合并G上港(行情,论坛)有利于上港集团整合资源、发挥协同效应。换股吸收合并完成后,上港集团将对集团内集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务和港口服务业务等进行重新整合,充分发挥规模效应和协同效应,减少和降低经营成本和管理费用,提高公司的运作效率,进一步增强上港集团的核心竞争力和盈利能力。

    而G上港(行情,论坛)之所以同意吸收合并主要是因为,随着G上港(行情,论坛)码头吞吐能力的逐步饱和,公司下一步发展已受到了相当大的制约。通过与上港集团的吸收合并,融入整个集团的业务发展之中,能使G上港(行情,论坛)的原有业务在集团的统一经营管理之下获得进一步的提升空间。同时,现有股东可以分享整个上港集团业务成长带来的收益。

    上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务。2005年上海港按货物吞吐总量和集装箱吞吐量计算,分别名列全球港口行业第一位和第三位,在中国大陆则双双名列第一位。截至2005年年末,上港集团共拥有生产泊位121个,其中,万吨级泊位78个,吞吐能力13981万吨,生产用泊位长度20公里,生产用仓库总面积29.3万平方米,生产用堆场总面积472.1万平方米,其中:集装箱堆场341.1万平方米,箱容量39.5万个标准箱,生产用装卸机械5143台。

    经安永大华会计师事务所审计的上港集团2006年盈利预测报告指出,今年集团主营收入1,214,995万元,净利润275,070万元,预测净资产收益率为13.32％。