本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)下属控股子公司上海复星化工医药投资有限公司(以下简称医药投资)股东会于2006年7月5日决议通过医药投资与上海奉浦置业有限公司等签署的股权转让协议,同意出资人民币5,045.28万元受让上海神力科技有限公司(以下简称神力科技)36.26%的股权,其中：出资人民币690万元,受让上海奉浦置业有限公司持有的神力科技4.7%的股权；出资人民币3,223.68万元,受让自然人朱一鸣女士持有的神力科技23.36%的股权；出资人民币452.64万元,受让自然人李拯先生持有的神力科技3.28%的股权；出资人民币339.48万元,受让自然人谢月萍女士持有的神力科技2.46%的股权；出资人民币226.32万元受让自然人赵源先生持有的神力科技1.64%的股权；出资人民币113.16万元受让自然人周敏女士持有的神力科技0.82%的股权。

    医药投资股东会同时决议通过医药投资与神力科技其他各方股东达成的《增资协议书》,将神力科技的注册资本由50.05万元增至人民币52.1345万元,本次增加的注册资本人民币2.1345万元,以各方股东协商确认的公司净资产总额所折算的每壹元注册资本所对应的净资产值为基础,由医药投资以人民币1,000万元全部认缴,其他各方股东放弃优先认缴本次新增出资数额的权利。本次增资完成后,神力科技注册资本为人民币52.1345万元,其中医药投资出资20.23263万元,占注册资本的38.808%。

    上海神力科技有限公司成立于1998年6月25日,住所：上海市奉贤工业区奉浦大道111号1001室,法定代表人：朱一鸣,企业类型：国内合资有限公司,主营氢离子交换膜及相关材料的研制,燃料电池研制,燃料电池与相应的动力配套系统的研制,上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售等。注册资本50.05万元,其中：上海奉浦置业有限公司出资人民币13.83382万元,占27.64%股权；自然人朱一鸣女士出资人民币11.69168万元,占23.36%股权；自然人胡里清先生出资15.0150万元,占30%的股权；自然人李拯先生出资3.5035万元,占7%的股权；自然人谢月萍女士出资2.002万元,占4%的股权；自然人赵源先生出资2.002万元,占4%的股权；自然人周敏女士出资2.002万元,占4%的股权。

    截止2005年12月31日,神力科技总资产10,366.00万元,净资产1,796.97万元,净利润为-154.74万元；截止2006年4月30日,神力科技总资产10,578.75万元,净资产1,935.12万元,净利润为-41.40万元(未经审计)。

    在全球能源普遍紧张、传统能源价格高企的情况下,公司董事会认为未来能源战略将会是我国未来几年很重要的一大课题,公司也在积极关注新能源行业的发展。神力科技氢动力项目系国家863项目,产品已进入生产阶段,医药投资股东会对于该新能源项目十分看好,对该业务团队十分有信心,随着产品的生产规模的扩大和技术的进一步优化,其产品成本将有望大幅下降,也将更适合产业化发展的需要。目前神力科技已拥有270项专利成果,主要科研产品包括燃料电池轿车发动机(国家863重大专项成果)、燃料电池大巴发动机(国家863重大专项成果)、燃料电池游览车、燃料电池发电站、移动电站和燃料电池手提式移动电源等。

    本次股权转让及增资不涉及关联交易。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00六年七月六日