重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,福建水泥股份有限公司(以下简称"福建水泥"或"公司")董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日(星期一)召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、政府其他相关部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅对拟于2006年8月7日召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于公司董事会的职责,所发布的信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：福建水泥股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：福建水泥

    股票代码：600802

    法定代表人：黄建民

    董事会秘书：林成潮

    成立日期：1993年11月27日

    注册地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦

    办公地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦

    邮政编码：350001

    联系电话：(0591)87617751；(0591)87517808转1560

    传真：(0591)87527300

    电子信箱：lincc@fjcement.com lingj333@yahoo.com.cn

    Love20081469@yahoo.com.cn

    互联网网址：https://fjcement.com

    (二)征集事项：公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    三、拟召开的临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    公司董事会于2006年7月7日发出本公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知,基本情况如下：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月7日(星期一)下午14：00

    网络投票时间：2006年8月3日(星期四)至2006年8月7日期间每个交易日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年7月27日(星期四)

    3、现场会议召开地点：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

    4、召集人：福建水泥股份有限公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、具体情况

    有关本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司公告的《福建水泥股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月27日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年7月28日至2006年8月6日期间每个工作日9：00至17：30。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的福建水泥全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的本公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)通过最新年检的法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东帐户卡复印件；

    (5)2006年7月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)；

    (2)股东帐户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署,则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)2006年7月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    3、委托投票的股东为QFII的,应提交QFII证书复印件,股票帐户卡复印件,授权委托书原件。

    股东提交的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中：信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置表明"征集投票权授权委托书"。

    授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

    地址：福建省福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十五层本公司董事会秘书处

    联系人：林国金、朱浙闽

    邮政编码：350001

    联系电话：外线(0591)87617751,或内线(0591)87517808转1508(1509)

    指定传真：(0591)87527300

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由福建至理律师事务所律师进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由福建至理律师事务所律师转交公司董事会。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年8月6日17：30时)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1.股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    2.股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    3.授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    4.由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及福建水泥公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七 、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,本征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：福建水泥股份有限公司董事会

    2006年7月5日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    委托人声明：本单位/本人是在福建水泥股份有限公司董事会(以下简称"征集人")投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前,本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本单位/本人作为委托人,兹授权委托福建水泥股份有限公司董事会代表本单位/本人出席2006年8月7日在福建省福州市宏杨新城建福大厦福建水泥十八层会议室召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

    本单位/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议的表决意见：

    序号                                                                         审议事项   赞成   反对   弃权
    01     福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年8月7日召开的福建水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号(营业执照注册号)：

    委托人股票帐号：

    委托人持有股数： 股

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    (本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效)